Galaxy : Quelle est la signification pour l'industrie que la SEC n'agisse pas contre DoubleZero

Source : Galaxy ; Compilation : Jinse Caijing

La SEC américaine a pris une mesure historique en envoyant une lettre de non-action ("NAL") concernant l'émission de jetons 2Z proposée par DoubleZero, dans laquelle il est indiqué que "sur la base des faits fournis, ce département ne recommandera pas de mesures d'exécution."

Cette semaine, un projet de cryptomonnaie est venu demander des conseils prospectifs sur le statut juridique de l'émission de jetons proposée et a reçu une réponse fructueuse.

Auparavant, sous la présidence de Gary Gensler à la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (SEC), l'environnement réglementaire auquel étaient confrontés les acteurs de l'industrie de la cryptographie était particulièrement caractéristique : les directives de la SEC étaient presque entièrement basées sur une "application rétrospective" - des projets initialement invités à "s'enregistrer" ont finalement reçu un avis Wells lors de leur retrait (procédure). Bien que cette victoire pour les crypto-monnaies soit en grande partie attribuée au changement de perspective et de direction de la SEC, l'équipe juridique de DoubleZero a clairement décrit la conception des jetons, ce qui mérite également d'être salué.

La lettre d'inaction de la SEC indique que le personnel de l'agence n'a pas l'intention de prendre des mesures d'exécution contre les parties concernées pour les activités proposées, ce qui offre un certain réconfort réglementaire aux demandeurs, tout en ne liant pas formellement la SEC. Bien que ces types de lettres ne créent pas de précédent légal, elles ont souvent une influence significative, clarifiant les zones grises du droit des valeurs mobilières et guidant les pratiques de l'industrie, devenant ainsi un signal efficace de la tolérance et des attentes réglementaires.

Avant ce NAL, nous nous souvenons que la SEC a publié la seule autre directive prospective concernant l'émission de jetons en avril 2019 pour TurnKey Jet. Dans ce NAL, le personnel de la SEC a déclaré que tant que les jetons ne sont pas échangés sur le marché secondaire, maintiennent une valeur stable de 1 dollar et ne peuvent être utilisés que pour acheter des services de l'émetteur (en gros, ils doivent fonctionner comme des miles aériens ou d'autres programmes de récompense, un design très restrictif), la SEC ne prendrait pas de mesures d'exécution. Le NAL DoubleZero reflète une vision positive des jetons ayant une utilité et une négociabilité significativement améliorées, représentant ainsi un progrès majeur en faveur de l'industrie de la cryptographie par la SEC.

La promotion de DoubleZero est très intéressante : 2Z n'est pas un prélèvement spéculatif de profits, mais un jeton d'incitation fonctionnelle, destiné à coordonner une infrastructure physique décentralisée (DePin). Le projet vise à établir à l'échelle mondiale un réseau de bande passante en fibre optique sous-utilisé, afin de créer un Internet dédié décentralisé pour des systèmes distribués comme la blockchain. Ce réseau a pour but d'inciter les propriétaires d'infrastructure en fibre optique (fournisseurs de réseau) à maximiser l'utilisation de leur fibre inoccupée, et d'inciter les opérateurs (participants au réseau) à coordonner le routage du trafic entre les infrastructures des fournisseurs de réseau, afin de maintenir la robustesse et la résilience du réseau. Les utilisateurs du réseau accédant à cet Internet privé doivent payer pour accéder au réseau ; ce coût sera distribué de manière programmée sous forme de jetons 2Z aux fournisseurs et participants efficaces du réseau.

Dans la lettre adressée à la SEC, l'équipe de DoubleZero a mis l'accent sur le quatrième aspect du test Howey : si les détenteurs peuvent raisonnablement s'attendre à réaliser des profits basés sur les efforts de gestion des autres. DoubleZero explique efficacement que le jeton 2Z ne sert qu'à coordonner les fournisseurs de bande passante et les utilisateurs. Les profits (et pertes) attendus par les fournisseurs de réseau et les participants au réseau sont directement attribuables à leur propre contribution et à leurs actions opérationnelles sur le réseau Double Zero, et non aux actions des autres. DoubleZero définit les fournisseurs de réseau et les participants comme travaillant dans le cadre des règles opérationnelles incitatives du réseau, que la SEC a déjà approuvées (deux fois). Les actifs doivent répondre à tous les aspects du test Howey pour être considérés comme des contrats d'investissement (et donc également comme des titres), et sans le quatrième aspect (s'attendre à des profits des efforts des autres), le jeton 2Z n'est pas soumis à la réglementation de la SEC.

La commissaire Hester Peirce a publiquement loué cette lettre et l'a utilisée pour réaffirmer l'un de ses points de vue de longue date : l'analyse des titres par la SEC devrait être fondée sur la substance économique plutôt que sur la forme. Peirce a longtemps été un contrepoids aux abus de pouvoir de la SEC sous la direction de son prédécesseur Gary Gensler, et elle a exprimé des désaccords avec de nombreuses actions d'application de la loi sur les cryptomonnaies de la SEC. Après avoir été nommée responsable du nouveau groupe de travail spécial sur les cryptomonnaies de la SEC, elle a prononcé un discours sur le "nouveau paradigme", soulignant que de nombreux actifs numériques ne sont pas des titres et plaidant pour un espace de sécurité sur mesure pour les jetons. Le NAL de cette semaine est l'une des premières actions concrètes prises par le personnel de la SEC dans ce domaine. Sous la direction de Peirce, le groupe de travail spécial sur les cryptomonnaies a organisé cinq tables rondes sectorielles et a tenu plus de 150 réunions avec des entreprises de cryptomonnaies et d'autres parties prenantes.

Point de vue de Galaxy :

La mesure de la SEC est une initiative encourageante pour l'industrie de la cryptomonnaie. Pendant des années, les projets de cryptomonnaie ont été par défaut considérés comme des entreprises criminelles, et ont dû faire face à l'une des terribles options suivantes : être réprimés par les forces de l'ordre ; passer par un processus d'enregistrement opaque et lent (actuellement, un seul projet a réussi à s'enregistrer) ; ou refuser de fournir des services aux résidents américains (cependant, de nombreux résidents américains ont réussi à contourner les restrictions géographiques).

Avant la publication de cet avis, le seul projet cryptographique que nous connaissions ayant réussi auprès de la SEC (si l'on peut l'appeler ainsi) est Blockstack (rebaptisé par la suite Stacks) et son jeton STX. Stacks a émis son jeton via une exemption de financement participatif (Reg A) en tant qu'offre de titres enregistrée, ce qui a permis un minimum de divulgation d'informations. Deux ans plus tard, Stacks a déterminé que le degré de décentralisation de son réseau était suffisamment élevé pour ne pas être classé comme un titre, et a donc cessé de soumettre des demandes à la SEC. Après trois ans d'enquête, la SEC a choisi de ne pas s'attaquer à Stacks. Cela contraste avec son approbation explicite de DoubleZero cette semaine, comme s'il s'agissait d'une approbation tacite de la position de ce projet.

C'est clairement une victoire pour DoubleZero, mais cela pourrait également être une grande bénédiction pour les concepteurs de tokens à l'échelle mondiale. Cela fournit une feuille de route pour la construction et le développement de tokens utilitaires fonctionnels, la SEC ne considérera pas cela comme un contrat d'investissement, mais il est crucial que le NAL ne puisse être considéré que comme un guide interprétatif pour les tokens dont le design est fondamentalement similaire à celui décrit par DoubleZero. Bien que le personnel de la SEC ait clairement indiqué qu'aucune action d'application ne sera prise à l'encontre de DoubleZero sur la base de l'émission de tels tokens comme étant un contrat d'investissement, le NAL n'expose pas de manière exhaustive la position de la SEC sur tous les types de conception de tokens. Ce soulagement est conditionnel et doit être évalué au cas par cas. Il s'agit d'un soulagement au niveau du personnel, et non d'un changement de règle généralisé. Cela ne légalisera pas les attributions ou la liquidité de tokens en dehors d'un design limité. Si les faits changent ou si la position de la SEC évolue (par exemple sous la direction de différents gouvernements), cela n'empêche pas les futures actions d'application. Pour chaque token tentant d'imiter la structure 2Z, l'équipe juridique doit faire preuve de discipline, de documentation et respecter strictement la structure "priorité à l'utilitaire" décrite dans le NAL.

Bien que ce soit un point positif pour l'industrie des cryptomonnaies, il se pourrait que ce soit la dernière nouvelle que nous entendions des régulateurs pendant un certain temps, qu'elle soit bonne ou mauvaise. Le gouvernement fédéral est en arrêt en raison de désaccords budgétaires, ce qui n'est malheureusement pas rare dans les gouvernements précédents. Avant que le différend ne soit résolu, nos attentes vis-à-vis des régulateurs ne sont pas élevées (le marché prévoit que l'arrêt du gouvernement durera plus de deux semaines).

Selon un rapport de The Information cette semaine, cette fermeture gouvernementale pourrait en effet retarder d'autres actions sur les cryptomonnaies que nous anticipons de la part de la SEC, comme un « exemption d'innovation » clé qui permettrait de négocier des actions au sein des applications DeFi. La SEC s'efforce d'atteindre cet objectif « le plus tôt possible ».

Pendant ce temps, la Commission des contrats à terme sur les marchandises (CFTC) est en difficulté, la nomination de Brian Quintenz en tant que président a été retirée, et la présidente par intérim Caroline Pham est devenue la seule membre d'un comité qui est normalement composé de cinq membres. Donc, profitez bien des bonnes nouvelles apportées par le fonds DoubleZero, car il pourrait falloir attendre un certain temps pour la prochaine victoire.