加密货币是证券吗？第六部分：实用合规指南

法律与账本 是一个关注加密法律新闻的新闻栏目，由 Kelman Law 提供——一家专注于数字资产交易的律师事务所。

加密是否为证券？第六部分

以下观点文章由Alex Forehand和Michael Handelsman为Kelman.Law撰写。

由于法律环境仍然碎片化，正式规则制定滞后于技术发展，2025年的合规已不再仅仅是“打勾”那么简单，而更关乎建立以透明度、去中心化和审慎沟通为基础的可辩护流程。本部分为代币发行人、交易所和交易平台以及开发者/DAO在应对美国监管预期时提供实用指导。

代币发行人指南

代币发行人面临最高的监管风险，尤其是在早期开发和发行阶段。最重要的原则是合规应在发行前开始，而非事后。提前应对证券法风险——通过谨慎起草、控制营销和有意的结构设计——可以避免重组代币、撤销销售或应对执法行动时所需付出的巨大成本。

发行人应致力于推出具有实际、功能性用途的代币，而非承诺未来才会实现的功能。网络尚未运行时出售代币，是依赖未来管理努力的最强指标之一，这会影响Howey分析。

同样重要的是沟通：宣传声明、路线图和白皮书应避免任何暗示代币价值会升值或购买者应期待投机性回报的内容。沟通必须事实清楚、谨慎且非促销性，重点在于产品的功能——而非代币未来可能的价值。

如果募资不可避免，发行人应通过已建立的证券豁免机制筹集资金——如Reg D、Reg CF、Reg S或类似结构。关键是，发行人必须避免将代币本身注册为证券的错误做法，否则资产将无限期地被锁定为证券。请记住：代币化证券仍然是证券。正确的做法是注册或豁免募集工具，而非未来可能在去中心化生态系统中流通的代币。

项目还应在可能的情况下追求真正的去中心化。这包括以有意义而非表面化的方式分配治理权；记录开发里程碑；以及保持清晰的去中心化进展记录。这些资料在执法调查或交易所上市时通常至关重要，审计员或律师可能需要展示核心团队依赖度随时间的变化。

交易所和交易平台指南

无论是中心化还是去中心化的交易所，通常都处于监管审查的核心位置。它们的合规职能现在在多个方面与传统金融机构类似。

平台应建立健全的代币分类框架，评估发行人行为、治理结构、营销材料、网络去中心化程度和代币用途等因素。分类不应是静态的：交易所必须持续监控发行人声明、代码库变更、路线图更新和公开营销，以确保代币的风险状况未发生变化。

审查宣传材料——白皮书、社交媒体帖子、投资者沟通——至关重要。交易所经常因列出带有明确或隐含利润承诺的资产而受到批评。

最后，交易所应保持明确的下架程序和链上/链下监控工具。识别操纵活动、响应风险信号或下架后来表现出证券特征的代币，正逐渐成为监管的预期要求。

开发者和DAO指南

开发者和去中心化组织面临不同的挑战：在不破坏去中心化目标的前提下，平衡创新与法律风险。关键在于减少行业最常见的执法触发因素——对少数可识别团队的依赖。

项目应通过转移责任到社区治理、分散操作权限和减少单方面控制，最大限度地减少对中心化开发团队的依赖。其中一项重要措施是将管理员密钥转移到多签安排或去中心化治理模块，确保没有单一行为者或实体拥有对协议参数的特权控制。

治理结构还应透明且程序化，而非临时应付。明确的投票规则、已公布的升级流程、利益冲突政策和详细的治理决策记录，有助于证明价值不是由少数推广者驱动的。

奖励机制虽然常被期望，但需要特别谨慎。类似股息或收益份额的持续支付的代币，容易引发证券分析，尤其是在被框定为投资策略的一部分时。相反，奖励机制应为算法驱动、用途导向或与协议参与相关，而非被动的财务回报。

最后，DAO和开发者应详细记录去中心化的时间线，包括公开说明控制权如何逐步减少、里程碑的达成以及治理的扩展。法院和监管机构越来越倾向于要求提供证据——而非仅仅是主张——去中心化已经实现。

结论

在缺乏全面联邦立法的情况下，2025年的合规依赖于运营纪律、透明度以及法院反复强调的原则：经济实质、投资者预期和对可识别管理努力的依赖程度。

以这些原则为指导的代币发行人、交易所和开发者，将更有能力减轻监管风险，同时打造持久、可信的生态系统，无论机构态度或政治周期如何变化，都能繁荣发展。

在这个不断演变的环境中，保持信息灵通和合规比以往任何时候都更为重要。无论你是投资者、创业者还是涉足加密货币的企业，我们的团队都在这里为你提供帮助。我们提供应对这些激动人心发展的法律咨询。如果你认为我们可以协助，请在此安排咨询。