律師解讀丨香港穩定幣監管，五個關鍵問題

2023 年 12 月 27 日，在 2024 年的最後幾天，香港政府仍在努力成為全球 Web3.0 樞紐。 這次的目標是監管穩定幣。 且不說穩定幣相對於傳統支付方式的巨大優勢，光看USDT發行人Tether（2023年Q1凈利潤14.8億美元）令人頭皮麻木的財務報表，不得不感歎穩定幣真的很好，港府也是這麼認為的。 **為維持香港作為國際金融中心的地位，並推動香港虛擬資產生態系統的可持續和負責任的發展，香港政府決定與穩定幣分擔榮辱，並以監管方式認可發行穩定幣。 **財經事務及庫務局與香港金融管理局聯合發表公眾諮詢檔（「穩定幣諮詢檔」），就規管穩定幣發行人的立法建議收集意見。

針對穩定幣諮詢檔，曼昆金律師解讀了大家關注的重點。

**01 穩定幣只要在香港發行，會受到監管嗎？

**是的，但無需申請許可證。 **

香港政府對穩定幣的定義是「受加密保護的數位形式價值，符合但不限於以下描述 -

（a） 以計算單位或經濟價值儲存的形式表示;

（b） 作為或擬成為公眾接受的交換媒介，用於商品或服務的支付、債務清償和/或投資;

（c） 可以電子方式轉讓、儲存或交易;

（d） 使用不受發行人單獨控制的分散分類賬或類似技術;

（e） 對某一特定資產、一組或一籃子資產主張或似乎保持相對穩定的價值。 "

也就是說，只要虛擬資產錨定在現實世界的資產上，並有支付的可能，就可能被香港政府視為穩定幣，並遵循“同業務、同風險、同監管”的原則，所有穩定幣都將落入監管範圍**，首當其衝的自然是法定貨幣穩定幣（包括演演演算法穩定幣）。 但是，只要穩定幣的發行不向公眾開放，只對專業投資者開放，穩定幣的相關方就不得申請牌照，前提是明確說明法定貨幣穩定幣不是由持牌法定貨幣穩定幣發行人發行的。

**02哪個是監管機構？

**香港金融管理局。 **

**按照國際主流觀點，穩定幣被視為“商品”而非“證券”，因此不受證券及期貨事務監察委員會監管。 **在這方面，香港政府還明確表示，“為避免法定貨幣穩定幣發行人受到多重監管制度的約束，建議將持牌發行人的法定貨幣穩定幣發行排除在某些監管制度之外，例如適用於證券（包括集體投資計劃）和儲值工具的監管制度。 "

當然，市場瞬息萬變，香港政府也不排除未來其他金融監管機構加入穩定幣監管的可能。 然而，在可預見的未來，比長期監管更現實、更靈活的監管，就是香港金融管理局行政總裁余國強所說的香港金融管理局設立的“沙盒”安排。 **因為監管沙盒“在不扼殺創新的情況下維護金融穩定”。

**03 如果外國實體在另一個國家/地區獲得了許可證，我是否需要再次申請？

**需要。 **

只要您在香港開展穩定幣業務，就需要向香港金融管理局申請牌照。 首先，主要國家和地區還沒有出臺有效的穩定幣發行法律法規，所以在穩定幣監管領域，沒有許可證這樣的東西。 其次，任何國家或地區都不會放棄在金融領域的話語權，即使美國、歐盟、日本和新加坡在不久的將來發行穩定幣牌照，香港政府也不會免除在香港申請牌照的義務，甚至不可能對在其他國家或地區獲得相關牌照的外國實體實施本地簡化牌照程式。

**04 銀行可以發行穩定幣嗎？

**商業銀行可以。 **

為免生疑問，由中央銀行或代表中央銀行發行的數位形式的法定貨幣，例如數位港元和數字人民幣，不在香港政府所謂的監管範圍內。 商業銀行可以發行穩定幣，商業銀行發行穩定幣面臨的監管與普通公司不同，穩定幣諮詢文件建議銀行發行穩定幣，不再限制其經營活動，也不要求銀行繳納註冊資本，因為持牌銀行在這些方面已經受到銀行監管體系的約束，其監管更加嚴格。 然而，在這樣的安排下，究竟是作為商業銀行發行穩定幣，還是單獨成立公司發行穩定幣，哪一個能獲得監管效益，是一個值得深思的問題。 **

**05 法規遵從性成本有多高？

**相當高，但與收入相比，也許它仍然具有成本效益？

具體而言，對於希望向香港公眾發行穩定幣的發行人而言，以下是主要的硬合規指標：

• **一家設有註冊辦事處的香港公司。 **行政總裁、高級管理團隊及主要人員必須常駐香港。
• 實收註冊資本**。 **不少於港幣25,000,000元，或流通中至少法定貨幣穩定幣面額的2%。
• **完全保留。 **儲備資產的總價值至少等於始終流通的法定貨幣穩定幣的面額。
• **完成風險控制程式。 **這包括但不限於外部審計、獨立託管、贖回政策等。

至於軟合規指標的成本，這是一個見仁見智的問題。 例如，對商務活動的限制，穩定幣諮詢檔指出，發行人不應從事貸款和金融仲介活動，也不應進行其他受規管活動，例如根據《證券及期貨條例》（第571章）、《強制性公積金計劃條例》（第485章）或《保險條例》（第41章），法定貨幣穩定幣發行人須在開始任何新業務前獲得金融管理局的批准。 ** 這些軟合規指標是否通過其他法律或商業安排更具成本效益取決於許多因素。 **

按市值計算，全球最大的穩定幣運營商Tether尚未對穩定幣諮詢文件做出回應。 但世界第二大穩定幣USDC的運營商Circle對此表示青睞。 不管 Tether 支援與否，想要繼續在香港做穩定幣業務，就必須支持監管，至於監管程度，可以在靴子落地之前再商量。

那麼，合規穩定幣即將到來，RWA代幣會很遠嗎？