Shnayderman 的 OpenSea 挑戰：NFT 證券監管正如何通過法院受到考驗

一場重大的法律爭議正在展開，涉及NFT的分類與監管規範。安東尼·施奈德曼（Anthony Shnayderman）與同為原告的伊泰·布朗施坦（Itai Bronshtein）於2024年9月在佛羅里達州聯邦法院對領先的NFT市場OpenSea提起集體訴訟。此案的核心在於NFT，尤其是來自Bored Ape Yacht Club系列的NFT，是否應被歸類為未註冊的證券——這一問題可能重塑整個行業的運作方式。

施奈德曼的主要論點依據是Howey測試，這是一個由美國法院建立的法律框架，用來判定某項資產是否構成投資契約。在此標準下，投資契約存在於投資於共同企業並期待從他人努力中獲取利潤的情況。施奈德曼與布朗施坦認為，Bored Ape NFT正符合此一定義：購買者投入資本，期待基於項目開發者持續努力與推廣活動而獲得回報。由此，他們主張OpenSea應將這些NFT列為證券進行監管，而非允許其在未註冊的交易所自由交易。

促因：OpenSea的SEC Wells通知

原告的案件在OpenSea執行長於2024年8月28日披露收到SEC的Wells通知後獲得推動。這份行政文件在監管事務中具有重要意義——它表示SEC已完成調查，可能會採取正式的執法行動。對施奈德曼與布朗施坦來說，Wells通知證實了他們的擔憂。如果SEC認為OpenSea可能違反證券法，原告則認為，他們在平台上購買的所謂未註冊證券，實際上是非法交易。

這份通知將這場爭議從一個假設性的法律問題轉變為具有監管後果的實際事件。原告利用此證據指出，OpenSea的管理層知曉——或至少應該知道——其平台正促成未註冊證券的銷售。

建立先例：與Stoner Cats與Impact Theory的比較

施奈德曼與布朗施坦並非孤軍作戰。他們援引先前SEC的執法行動，來強化自己的法律立場。SEC曾判定由Stoner Cats 2與Impact Theory銷售的NFT構成未註冊的證券發行。這些行動建立了法律先例，暗示NFT項目確實可能受到證券法規的管轄。

通過引用這些案例，原告構建了一條邏輯鏈：如果SEC在其他情境中曾將類似NFT視為證券，為何在OpenSea交易的Bored Ape NFT卻應獲得不同待遇？他們認為，市場未能阻止此類交易，反映出疏忽或故意忽視監管要求。

欺騙指控：OpenSea未履行的承諾

除了證券分類的爭議外，施奈德曼的訴訟還提出了欺騙行為的指控。原告聲稱，OpenSea曾明確向用戶表示，平台會監管NFT，排除證券與金融工具。根據投訴，這一表述構成用戶保證——一種合同性承諾，OpenSea將移除未註冊的證券。

原告認為，OpenSea違反了這一保證，允許Bored Ape NFT被買賣，儘管它們可能是未註冊的證券。這一違約行為，直接導致他們的財務損失，因為他們購買NFT時相信它們是合法資產，卻在監管審查下發現可能一文不值。

不當得利：財務現實

訴訟的最後一個主要指控涉及OpenSea的盈利。施奈德曼與布朗施坦指控OpenSea系統性地不當獲利，通過收取交易手續費與接受銷售款項，而這些交易“他們知道，或應該知道”涉及未註冊的證券。這一說法將爭議從NFT是否屬於證券的技術性模糊，轉變為關於OpenSea的過失與責任。

不當得利的指控暗示，即使在證券分類上存在技術性模糊，OpenSea在收到Wells通知後仍持續收取手續費與促成交易，已構成對原告的不當得利。施奈德曼與布朗施坦不僅尋求追回他們的投資損失，還要求賠償OpenSea從這些交易中獲得的收益。

對NFT市場的更廣泛影響

由安東尼·施奈德曼與其共同原告提出的法律挑戰，遠不止一個市場或一個NFT系列。它代表著一個關鍵測試：數字資產如何適用於證券法規。此案的結果可能影響整個行業的監管策略，並塑造未來NFT分類的指導方針。

若施奈德曼的論點獲勝，OpenSea及類似平台可能面臨重大責任。反之，若法院否定證券分類，則將重申可交易數字藏品與受監管金融工具之間的區別。此案凸顯了創新與監管之間的根本張力，這種張力持續塑造著加密貨幣與數字資產的格局。