Web3項目結構設計的新挑戰:從規避到合規

近十年來，Web3項目的結構設計一直以"規避"爲主導思想。項目方通過海外基金、基金會、DAO治理和多地註冊等復雜架構，在滿足治理優化和效率需求的同時，也爲應對監管不確定性創造了緩衝空間。這些設計允許項目方在保持控制力的同時，構建一個既可運營又可隨時抽身的灰色地帶。

然而，這種策略性結構設計正在失去其有效性。全球主要監管機構，如美國SEC、CFTC、香港SFC和新加坡MAS，已開始從關注表面形式轉向深入審查實質控制。新的監管規則，如DTSP，清晰地表明:重點不在於註冊形式，而在於實際運作方式、控制者身分和資金流向。

基金會結構的假中立性

許多項目方過去採用"基金會主導"的模式來規避監管責任。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，實則仍由項目創始團隊掌控核心權限。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構成爲重點審查對象。若監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，面臨證券法或非法集資相關規則的約束。

一個典型案例是Synthetix的基金會架構調整。面對潛在的監管風險，Synthetix主動清算了原有基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一舉動被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。盡管Terraform Labs聲稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但事實證明該基金會完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能提供有效的法律隔離，Do Kwon仍被追究作爲實際發行方的責任。

新加坡MAS在DTSP框架中明確表示不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非簡單的"免責殼"，若項目方保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。

DAO治理的空殼化問題

去中心化治理原本旨在打破傳統單點控制，實現權責分散。然而，實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見問題包括：提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制錢包掌握，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化敘事包裝+中心化執行操控"的模式正成爲監管重點關注對象。若項目遭遇法律追責，無法證明DAO具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國CFTC起訴Ooki DAO案是一個標志性事件。監管機構首次對DAO本體發起訴訟，明確指出技術結構不能豁免責任。盡管項目方將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案均由前運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲非法衍生品交易平台。

這一案例表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力，監管才可能承認其獨立性。美國SEC與CFTC均已表示將重點關注DAO的"治理實質"和"利益集中度"，而非僅僅接受鏈上投票合約的形式。

結構之外的運營重要性

Web3項目的合規挑戰不僅在於是否搭建了特定結構，更在於這些結構是否真實運作，權責是否清晰可辨。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管眼中可能恰恰成爲風險暴露的入口。

未來，項目方需要重新審視其組織結構和運營模式，確保不僅形式上符合要求，更要在實質上實現真正的去中心化和透明治理。只有這樣，才能在日益嚴格的監管環境中建立起真正具有韌性的項目結構。