Coinbase e os "conflitos internos" entre os acionistas? Executivos acusados de bombear dezenas de bilhões, fugindo do Delaware devido à incerteza regulatória.

Original: Decrypt, BloombergLaw

Compilado por: Yuliya, PANews

Recentemente, um processo movido por acionistas da Coinbase colocou novamente a gestão da empresa no olho do furacão. O processo acusa os executivos da Coinbase de ocultar informações negativas críticas ao longo dos anos, enquanto artificialmente inflacionavam o preço das ações para realizar lucros de bilhões de dólares. Ao mesmo tempo, a Coinbase está planejando mover sua sede de Delaware para o Texas, citando a imprevisibilidade do ambiente legal de Delaware.

Este artigo analisa detalhadamente o desenrolar da ação judicial envolvendo acusações de negociação com informações privilegiadas em grande escala, os riscos de conformidade e segurança anteriores, bem como as mais recentes medidas da Coinbase para lidar com as mudanças regulatórias.

Executivo da Coinbase processado por acionistas, suspeito de negociação privilegiada de 4,2 bilhões de dólares.

A mais recente ação judicial apresentada no estado de Delaware afirma que a liderança da Coinbase, incluindo o CEO Brian Armstrong e o membro do conselho Marc Andreessen, entre outros insiders, vendeu ações no valor de 4,2 bilhões de dólares enquanto o preço das ações da empresa estava supervalorizado. Os reclamantes argumentam que esses lucros constituem “negociação privilegiada lucrativa”.

A acusação central do processo é que os executivos e investidores da Coinbase, ao longo dos anos, deliberadamente ocultaram do público diversos problemas significativos da empresa, incluindo:

• Negligência de conformidade: falhar em executar eficazmente as normas de “Conheça o seu cliente” (KYC) e de combate à lavagem de dinheiro (AML).
• Vulnerabilidade de segurança: a vulnerabilidade do sistema da empresa a ataques de vazamento de dados.
• Investigação regulatória: o grau real da investigação das autoridades reguladoras sobre as questões acima mencionadas.

O autor alega que essas informações foram intencionalmente ocultadas, levando a um aumento artificial no preço das ações da empresa, e que, quando essas questões foram expostas, o preço das ações da Coinbase também caiu drasticamente. O autor acredita que os executivos da Coinbase já estavam cientes das questões relacionadas, mas ainda assim optaram por ocultar a verdade e lucrar com isso.

Um caso semelhante foi analisado por um juiz de Delaware no ano passado, no processo Coinbase, que foi movido em 2023 por investidores. A alegação central é que a alta administração da Coinbase vendeu ações enquanto ocultava informações significativas, e isso é “razoavelmente crível”. Atualmente, o caso ainda avança lentamente no sistema judicial de Delaware.

Para isso, os acionistas da Coinbase esperam buscar bilhões de dólares em danos através deste processo, enquanto exigem assentos no conselho da empresa e maior influência sobre as políticas e diretrizes do conselho.

Atualmente, a Coinbase ainda não respondeu a esta ação judicial.

Dois anos atrás, começou a processar, a Coinbase tentou encerrar a ação.

Esta ação judicial começou em 2023.

A ação derivada dos acionistas, que começou em 2023, é tecnicamente apresentada em nome da Coinbase contra Andreessen, Armstrong e outros executivos. A ação alega que esses executivos optaram por uma listagem direta em vez de uma oferta pública inicial (IPO), priorizando a liquidez para os insiders em vez de injetar o capital tão necessário na empresa, resultando na venda de ações quando a avaliação interna indicava que as ações estavam sobrevalorizadas, evitando assim uma perda de cerca de 1 bilhão de dólares.

Essas acusações são, na essência, acusações de negociação de informação privilegiada, mas são apresentadas legalmente como violação de dever fiduciário, em vez de serem infrações da lei de valores mobiliários que só podem ser processadas em tribunais federais. A ação judicial alega que Andreessen, Armstrong e seus aliados traíram a Coinbase, lucrando pessoalmente ao vender ações quando a avaliação interna mostrava que as ações estavam superavaliadas. Membros do conselho da Coinbase explicaram na época que escolheram a listagem direta porque a condição de capital da empresa era 'muito boa' no momento da listagem. Além disso, como a estrutura de listagem direta exige que os acionistas existentes vendam suas ações no mercado público, impor um período de bloqueio aos insiders teria um efeito contraproducente.

Na sequência, no ano passado, o conselho da Coinbase formou um comitê especial de litígios, supostamente composto por diretores independentes, que tentou encerrar o processo com base na alegação de falta de evidências. No entanto, o investidor da Coinbase, Adam Grabski, em nome dos acionistas, apresentou um parecer jurídico de 72 páginas, contestando essa moção, apontando que o processo de investigação estava amplamente afetado por conflitos de interesse.

O briefing focou nos membros do comitê, no investidor anjo Gokul Rajaram e no escritório de advocacia de Silicon Valley responsável pela investigação, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC, afirmando que Rajaram participou de pelo menos 50 investimentos da a16z nos últimos anos, enquanto o escritório de advocacia Wilson Sonsini tem laços próximos com a Andreessen. Apenas durante o período de 10 meses da investigação, o escritório representou a a16z em 10 rodadas de financiamento, levantando um total de 700 milhões de dólares. Grabski acredita que, em um ambiente como o Vale do Silício, que depende fortemente de redes de negociação, é irrealista esperar que aqueles com interesses atrelados à Andreessen conduzam uma investigação justa.

novamente em apuros, já foi acusado de ocultar deficiências de conformidade e vazamento de dados

Esta não é a primeira vez que a Coinbase gera controvérsia por “ocultar intencionalmente” os riscos.

No início de 2023, após a Coinbase ser acusada de “erros significativos” nas suas práticas de combate à fraude e à lavagem de dinheiro, decidiu pagar 100 milhões de dólares para chegar a um acordo com o Departamento de Serviços Financeiros do Estado de Nova Iorque (NYDFS). De acordo com o acordo, 50 milhões de dólares são uma multa, e os outros 50 milhões de dólares serão investidos para fortalecer o seu plano de conformidade, como a monitorização de transações e a execução das regras de KYC.

De acordo com a divulgação da NYDFS na época, o plano de conformidade da Coinbase apresentava falhas, tornando-a suscetível a fraudes, lavagem de dinheiro e atividades relacionadas ao tráfico de drogas ou materiais de abuso sexual infantil. As autoridades reguladoras descobriram que, até o final de 2021, havia mais de 100.000 alertas de transações suspeitas não examinados no sistema da Coinbase, resultando em alguns dos negócios sinalizados sendo processados meses depois. Ao mesmo tempo, a Coinbase foi criticada por suas práticas de conformidade com os requisitos de KYC e de devida diligência dos clientes, que eram consideradas superficiais e não atendiam adequadamente às obrigações pertinentes. Os documentos do processo mencionam que, apesar da liderança já estar ciente desses problemas e estar sob investigação, ainda assim emitiram declarações enganosas sobre a segurança e a conformidade da plataforma.

Em maio deste ano, a Coinbase revelou um grave incidente de violação de dados, onde cerca de 69.000 clientes tiveram suas informações sensíveis comprometidas, o que pode resultar em perdas de até 400 milhões de dólares. No entanto, pessoas internas da plataforma já sabiam desde janeiro deste ano que hackers obtiveram informações pessoais sensíveis dos clientes da exchange ao atacar um prestador de serviços de atendimento ao cliente terceirizado, incluindo nomes, endereços, alguns detalhes bancários e documentos de identidade, mas a divulgação ao público só ocorreu meses depois. Embora não tenham sido comprometidas senhas, chaves privadas ou fundos, os atacantes usaram esses dados para realizar fraudes de engenharia social direcionadas aos clientes. (Leia também: O mais grave caso de vazamento da Coinbase expõe traidores, outsourcing de atendimento ao cliente filmou ilegalmente dados de mais de 10.000 clientes, uma foto vendida por 200 dólares)

Ao rever este incidente, os hackers tentaram enviar uma carta de resgate à Coinbase, exigindo o pagamento de 20 milhões de dólares em bitcoin, caso contrário, iriam divulgar os dados de clientes roubados. Mas a Coinbase adotou uma postura firme, recusando-se a pagar o resgate e lançando um contra-ataque inspirado no enredo do filme “Tempestade de Resgate”. O CEO Brian Armstrong afirmou: “Nós não vamos pagar o seu resgate.” Ele também anunciou uma recompensa de 20 milhões de dólares por qualquer informação que leve à prisão e condenação dos atacantes.

Apesar de a Coinbase ter tomado essas medidas corretivas, os acionistas da Coinbase acreditam que as declarações e omissões falsas significativas da empresa foram intencionais ou, pelo menos, imprudentes, com o objetivo e resultado de artificialmente elevar o preço das ações da Coinbase.

Devido à incerteza do ambiente regulatório, a Coinbase está a mudar-se para o Texas.

Devido à crescente incerteza do ambiente regulatório, a Coinbase anunciou no mês passado planos para mudar sua sede do Delaware para o Texas, que é mais amigável com as criptomoedas.

O juiz-chefe da Coinbase, Paul Grewal (outro réu no novo processo), ao explicar essa decisão, apontou que a incerteza do sistema judicial de Delaware é a principal razão pela qual a empresa está saindo. Ele afirmou que o quadro jurídico de Delaware costumava oferecer consistência às empresas, mas as decisões recentes tornaram-se imprevisíveis.

Brian Armstrong também afirmou nas redes sociais: “A Coinbase tem se dedicado a aumentar a liberdade econômica, o que influenciou nossa escolha do estado de registro. O Texas possui uma forte cultura de celebração dos construtores que estão desenvolvendo nossa economia e criando prosperidade para todos. Eles também abraçaram as criptomoedas.”

Durante muito tempo, as empresas americanas optaram por se registrar em Delaware, uma vez que os tribunais de equidade desse estado são conhecidos por resolver disputas corporativas. No entanto, nos últimos anos, empresas americanas de topo, incluindo a Tesla e a Charles Schwab, mudaram-se para o Texas em busca de impostos mais baixos e uma regulamentação mais amigável aos negócios. O CEO da Tesla, Elon Musk, chegou mesmo a sugerir em uma postagem: “Nunca registre sua empresa em Delaware.”