Coinbase dan pemegang saham "perang internal"? Eksekutif dituduh jebakan puluhan miliar, karena ketidakpastian regulasi "melarikan diri" dari Delaware.

Teks asli: Decrypt, BloombergLaw

Compiler: Yuliya, PANews

Baru-baru ini, sebuah gugatan yang diajukan oleh pemegang saham Coinbase kembali menempatkan manajemen perusahaan di tengah sorotan. Gugatan tersebut menuduh eksekutif Coinbase selama bertahun-tahun menyembunyikan informasi negatif yang penting, sambil secara “artificial” mengangkat harga saham untuk mencairkan sejumlah miliaran dolar. Sementara itu, Coinbase berencana untuk memindahkan lokasi pendaftarannya dari Delaware ke Texas, dengan alasan ketidakpastian lingkungan hukum di Delaware.

Artikel ini merinci secara detail proses hukum yang melibatkan tuduhan perdagangan dalam jumlah besar, risiko kepatuhan dan keamanan sebelumnya, serta perkembangan terbaru dari Coinbase dalam menghadapi perubahan regulasi.

Eksekutif Coinbase digugat oleh pemegang saham, diduga terlibat dalam perdagangan dalam jumlah $4,2 miliar.

Gugatan terbaru yang diajukan di Delaware ini menyatakan bahwa pimpinan Coinbase, termasuk CEO Brian Armstrong dan anggota dewan Marc Andreessen, serta sejumlah orang dalam lainnya, menjual saham senilai 4,2 miliar dolar saat harga saham perusahaan dinilai terlalu tinggi. Penggugat berpendapat bahwa keuntungan ini merupakan “perdagangan dalam negeri yang menguntungkan.”

Inti dari tuntutan hukum adalah bahwa para eksekutif dan investor Coinbase selama bertahun-tahun dengan sengaja menyembunyikan berbagai masalah signifikan perusahaan dari publik, termasuk:

• Ketidakpatuhan: Gagal melaksanakan dengan efektif ketentuan “Kenali Pelanggan Anda” (KYC) dan anti-pencucian uang (AML).
• Kerentanan keamanan: Kerentanan sistem perusahaan terhadap serangan kebocoran data.
• Penyelidikan Regulasi: Tingkat keaslian penyelidikan oleh otoritas terhadap masalah di atas.

Penggugat mengklaim bahwa informasi ini secara sengaja disembunyikan, yang menyebabkan harga saham perusahaan meningkat secara tidak wajar, dan ketika masalah ini terungkap, harga saham Coinbase juga turun drastis. Penggugat percaya bahwa eksekutif Coinbase sudah mengetahui masalah terkait, tetapi tetap memilih untuk menyembunyikan kebenaran dan mendapatkan keuntungan dari situasi tersebut.

Kasus serupa, hakim Delaware tahun lalu memeriksa gugatan terhadap Coinbase, yang diajukan oleh investor pada tahun 2023, dengan klaim inti bahwa manajemen Coinbase menjual saham sambil menyembunyikan informasi penting, dan itu “wajar dan dapat dipercaya”. Saat ini, kasus tersebut masih bergerak lambat dalam sistem pengadilan Delaware.

Untuk itu, para pemegang saham Coinbase berharap melalui gugatan ini, dapat mencari ganti rugi sebesar miliaran dolar, sambil meminta kursi di dewan direksi perusahaan dan memiliki suara yang lebih besar dalam kebijakan dan pedoman dewan direksi.

Saat ini, Coinbase belum memberikan tanggapan terbaru terhadap gugatan ini.

Dua tahun yang lalu mulai menggugat, Coinbase pernah ingin menghentikan gugatan.

Gugatan ini dimulai pada tahun 2023.

Klausul derivatif pemegang saham yang dimulai pada tahun 2023 ini, secara teknis diajukan oleh Coinbase terhadap Andreessen, Armstrong, dan eksekutif lainnya. Gugatan ini berargumen bahwa para eksekutif ini memilih untuk melakukan pencatatan langsung daripada penawaran umum perdana (IPO), untuk memberikan likuiditas lebih kepada orang dalam daripada menyuntikkan modal yang sangat dibutuhkan perusahaan, sehingga saat penilaian internal menunjukkan saham dinilai terlalu tinggi, mereka menjual saham dan menghindari kerugian sekitar 1 miliar dolar.

Tuduhan ini pada dasarnya termasuk dalam kategori tuduhan perdagangan orang dalam, tetapi secara hukum dinyatakan sebagai pelanggaran kewajiban fidusia, bukan pelanggaran hukum sekuritas yang hanya dapat dituntut di pengadilan federal. Gugatan tersebut mengklaim bahwa Andreessen, Armstrong, dan sekutunya mengkhianati Coinbase dengan menjual saham untuk keuntungan pribadi saat penilaian internal menunjukkan bahwa saham tersebut dinilai terlalu tinggi. Anggota dewan Coinbase saat itu menjelaskan bahwa mereka memilih untuk melakukan pencatatan langsung karena kondisi modal perusahaan sangat baik saat pencatatan. Selain itu, karena struktur pencatatan langsung mengharuskan pemegang saham yang ada untuk menjual saham ke pasar publik, penerapan periode penguncian pada orang dalam justru akan menjadi kontraproduktif.

Kemudian tahun lalu, dewan direksi Coinbase membentuk komite litigasi khusus yang konon terdiri dari direktur independen, berusaha untuk menghentikan gugatan dengan alasan kurangnya bukti tuduhan. Namun, investor Coinbase Adam Grabski mewakili pemegang saham mengajukan ringkasan hukum sepanjang 72 halaman yang menentang mosi tersebut, menunjukkan bahwa proses investigasi terhalang oleh konflik kepentingan yang luas.

Laporan tersebut berfokus pada anggota komite, investor malaikat Gokul Rajaram, dan firma hukum Silicon Valley yang bertanggung jawab atas penyelidikan, Wilson Sonsini Goodrich & Rosati PC, yang menyatakan bahwa Rajaram telah terlibat dalam setidaknya 50 investasi a16z dalam beberapa tahun terakhir, sementara firma hukum yang bertanggung jawab atas penyelidikan, Wilson Sonsini, memiliki hubungan dekat dengan Andreessen. Hanya selama periode penyelidikan 10 bulan, firma tersebut mewakili a16z dalam 10 putaran pendanaan, dengan total dana yang dihimpun mencapai 700 juta dolar. Grabski berpendapat bahwa di lingkungan Silicon Valley yang sangat bergantung pada jaringan transaksi ini, tidak realistis untuk mengharapkan orang-orang yang memiliki kepentingan terkait dengan Andreessen dapat melakukan penyelidikan yang adil.

terperosok lagi, sebelumnya dituduh menyembunyikan kekurangan kepatuhan dan kebocoran data

Ini bukan pertama kalinya Coinbase terlibat kontroversi karena “secara sengaja” menyembunyikan risiko.

Pada awal tahun 2023, Coinbase dituduh mengalami “kesalahan signifikan” dalam praktik anti-penipuan dan anti-pencucian uang, dan memilih untuk membayar 100 juta dolar untuk mencapai penyelesaian dengan Departemen Layanan Keuangan Negara Bagian New York (NYDFS). Menurut kesepakatan tersebut, 50 juta dolar merupakan denda, sementara 50 juta dolar lainnya diinvestasikan untuk memperkuat program kepatuhan mereka, seperti pemantauan transaksi dan penerapan aturan KYC.

Menurut NYDFS, rencana kepatuhan Coinbase memiliki kekurangan, yang membuatnya rentan terhadap penipuan, pencucian uang, serta aktivitas terkait perdagangan narkoba atau materi pelecehan seksual anak. Regulator menemukan bahwa hingga akhir 2021, sistem Coinbase memiliki lebih dari 100.000 peringatan transaksi mencurigakan yang belum ditinjau, sehingga beberapa transaksi yang ditandai baru diproses beberapa bulan kemudian. Pada saat yang sama, Coinbase dikritik karena melakukan kepatuhan KYC dan due diligence pelanggan secara formal, hanya sebatas permukaan, dan gagal memenuhi kewajiban terkait dengan baik. Dokumen gugatan menyebutkan bahwa meskipun manajemen sudah mengetahui masalah ini dan menerima penyelidikan, mereka tetap mengeluarkan pernyataan menyesatkan tentang keamanan dan kepatuhan platform.

Pada bulan Mei tahun ini, Coinbase mengungkapkan sebuah insiden kebocoran data besar, di mana sekitar 69.000 informasi sensitif pelanggan dicuri, yang dapat menyebabkan kerugian hingga 400 juta dolar. Sementara itu, orang dalam di platform tersebut sudah mengetahui sejak bulan Januari bahwa peretas memperoleh informasi pribadi sensitif pelanggan bursa melalui serangan terhadap penyedia layanan pelanggan pihak ketiga, termasuk nama, alamat, beberapa rincian bank, dan dokumen identitas, tetapi baru diumumkan ke publik beberapa bulan kemudian. Meskipun tidak ada kata sandi, kunci privat, atau dana yang bocor, penyerang memanfaatkan data ini untuk melancarkan penipuan rekayasa sosial yang ditargetkan terhadap pelanggan. (Baca juga: Kasus kebocoran data terburuk dalam sejarah Coinbase, pengkhianat terungkap, penyedia layanan pelanggan outsourcing memotret ribuan data pelanggan, satu foto dijual seharga 200 dolar)

Merefleksikan peristiwa ini, para hacker berusaha mengirimkan surat tuntutan kepada Coinbase, meminta pembayaran sebesar 20 juta dolar dalam bentuk bitcoin, jika tidak, mereka akan mengungkapkan data pelanggan yang dicuri. Namun Coinbase mengambil sikap tegas, menolak untuk membayar uang tebusan, dan meniru plot film “Ransom Storm” untuk melawan. CEO Brian Armstrong menyatakan: “Kami tidak akan membayar uang tebusan Anda.” Dia juga mengumumkan hadiah sebesar 20 juta dolar untuk informasi yang dapat mengarah pada penangkapan dan vonis pelaku.

Meskipun Coinbase telah mengambil langkah-langkah perbaikan ini, para pemegang saham Coinbase berpendapat bahwa pernyataan dan kelalaian besar yang ada di perusahaan disebabkan oleh niat jahat atau setidaknya kelalaian, yang tujuannya dan hasilnya adalah untuk secara artifisial meningkatkan harga saham Coinbase.

Karena ketidakpastian lingkungan regulasi, Coinbase pindah ke Texas.

Karena ketidakpastian lingkungan regulasi semakin terlihat, Coinbase bulan lalu mengumumkan rencana untuk memindahkan lokasi pendaftarannya dari Delaware ke Texas yang ramah terhadap cryptocurrency.

Paul Grewal, Chief Legal Officer di Coinbase (salah satu tergugat dalam gugatan baru), menjelaskan bahwa ketidakpastian dalam sistem pengadilan Delaware adalah alasan utama perusahaan tersebut pergi. Dia menyatakan bahwa kerangka hukum Delaware pernah memberikan konsistensi bagi perusahaan, tetapi hasil putusan dalam beberapa tahun terakhir telah menjadi tidak dapat diprediksi.

Brian Armstrong juga menyatakan di media sosial: “Coinbase selalu berkomitmen untuk meningkatkan kebebasan ekonomi, yang mempengaruhi pilihan negara bagian tempat kami mendaftar. Texas memiliki budaya yang kuat dalam memuji para pembangun yang sedang mengembangkan ekonomi kita dan menciptakan kemakmuran bagi semua. Mereka juga telah mengadopsi cryptocurrency.”

Selama bertahun-tahun, perusahaan-perusahaan Amerika telah memilih untuk mendaftar di Delaware, karena pengadilan ekuitas negara bagian tersebut terkenal dalam menyelesaikan sengketa perusahaan. Namun, dalam beberapa tahun terakhir, perusahaan-perusahaan terkemuka Amerika, termasuk Tesla dan Charles Schwab, telah pindah ke Texas untuk mencari pajak yang lebih rendah dan regulasi yang lebih ramah bisnis. CEO Tesla, Elon Musk, bahkan pernah menulis saran: “Jangan pernah mendaftar perusahaan Anda di Delaware.”