Dari entitas berlisensi MiCA, membahas praktik dan risiko bisnis manajemen aset enkripsi.

Inspirasi Kepatuhan di Era MiCA

Seiring dengan aliran dana dari keuangan tradisional yang terus-menerus masuk ke pasar kripto, semakin banyak investor mulai mencari layanan manajemen investasi aset kripto yang stabil dan dapat diandalkan. Terutama bagi mereka yang sudah lelah memantau tren pasar setiap hari dan mencoba berbagai cara baru, mereka sangat mendambakan untuk merencanakan portofolio aset kripto mereka melalui konteks manajemen investasi yang lebih tradisional.

Undang-Undang Uni Eropa tentang Pasar Aset Kripto (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114, disingkat MiCA) sebagai kerangka regulasi terpadu pertama di dunia untuk aset kripto, tidak hanya mengajukan persyaratan komprehensif untuk bursa, penyedia layanan dompet, dan lainnya, tetapi juga untuk pertama kalinya memasukkan manajemen portofolio, perdagangan salinan, staking, dan bisnis inovatif lainnya ke dalam sistem regulasi.

Di bawah kerangka MiCA, hingga saat ini sudah ada beberapa penyedia layanan aset kripto yang mendapatkan lisensi regulasi dan mulai menawarkan layanan manajemen portofolio kepada klien. Hingga saat ini, ada 10 lembaga berlisensi di Uni Eropa yang membantu klien mengelola portofolio investasi aset kripto, termasuk platform besar seperti eToro dan Kraken. eToro menawarkan saran alokasi aset kepada pengguna melalui fitur Smart Portfolios, dan menggabungkan model perdagangan sosial untuk mereplikasi strategi, menarik banyak pengguna yang mencari investasi otomatis dan dengan batasan rendah. Sementara itu, Kraken telah memperluas layanan staking di atas perdagangan aset kripto dan mengeksplorasi model manajemen aset lintas batas yang patuh.

Pemberlakuan MiCA membuat bisnis inovatif ini pertama kalinya dimasukkan ke dalam kerangka regulasi yang terpadu. Perubahan ini tidak hanya mempengaruhi pasar Eropa, tetapi juga memberikan “penanda arah” kepatuhan bagi perusahaan aset kripto global: ke depannya, semua penyedia layanan yang terlibat dalam manajemen portofolio, staking, atau perdagangan salinan, harus menghadapi tantangan regulasi secara langsung. Bagi platform aset kripto, pengelola dana, hingga investor individu, ini berarti dua masalah nyata:

1.Bagaimana melanjutkan inovasi di bawah kepatuhan?

2.Bagaimana cara menghadapi perbedaan regulasi lintas batas untuk memastikan keberlanjutan ekspansi bisnis secara global?

Perdagangan mengikuti dan strategi kuantitatif

MiCA memberikan definisi dan persyaratan kepatuhan yang jelas untuk Manajemen Portofolio: Setiap CASP yang menyediakan layanan manajemen portofolio aset kripto harus melakukan penilaian kesesuaian terhadap pengalaman, pengetahuan, tujuan investasi, dan kemampuan untuk menanggung kerugian pelanggan sebelum memberikan layanan. Jika pelanggan gagal memberikan informasi yang relevan, atau hasil penilaian menunjukkan bahwa investasi tidak sesuai untuk pelanggan, maka penyedia layanan tidak boleh menawarkan manajemen portofolio atau saran terkait.

Pada saat yang sama, CASP harus mengeluarkan laporan yang mencakup evaluasi kesesuaian saat memberikan saran investasi, menjelaskan bagaimana aset atau layanan kripto yang direkomendasikan sesuai dengan preferensi dan tujuan klien; sedangkan dalam pengelolaan portofolio, CASP juga harus secara berkala memberikan laporan kepada klien yang merangkum kinerja portofolio dan memperbarui evaluasi kesesuaian. Ketentuan ini secara langsung meningkatkan ambang kepatuhan untuk Pengelolaan Portofolio dan juga memperkuat perlindungan investor.

Dalam bidang investasi aset kripto, trading copy dan strategi kuantitatif secara bertahap menjadi metode Manajemen Portofolio yang umum di CASP berlisensi MiCA. Kedua strategi ini meningkatkan efisiensi investasi dan potensi hasil melalui cara teknis, menarik banyak investor yang berharap dapat meningkatkan nilai aset mereka dengan memanfaatkan keunggulan teknologi.

Copy Trading, seperti namanya, memungkinkan investor untuk mengikuti strategi investasi dari trader berpengalaman. Platform ini menyediakan sinyal perdagangan yang transparan dan kinerja historis, memungkinkan pengguna untuk memilih strategi trader profesional untuk disalin. Ciri utama dari layanan ini adalah menghubungkan investor secara langsung dengan trader berpengalaman, di mana investor secara otomatis menyalin setiap tindakan trader melalui platform, sehingga mengurangi hambatan investasi. Layanan ini sangat cocok untuk investor yang kurang memiliki pengetahuan profesional tetapi ingin berbagi pengalaman orang lain.

Strategi kuantitatif (Algorithmic Trading) adalah metode yang menggunakan model matematika dan metode statistik untuk analisis data, serta secara otomatis menjalankan keputusan perdagangan melalui algoritma. Di pasar aset kripto, strategi kuantitatif sering kali menggabungkan big data, pembelajaran mesin, dan teknologi kecerdasan buatan untuk melakukan operasi investasi yang berfrekuensi tinggi dan otomatis. Dibandingkan dengan perdagangan manual, strategi kuantitatif memiliki kecepatan eksekusi yang cepat dan disiplin yang kuat, mampu memberikan reaksi objektif yang “bertentangan dengan sifat manusia” dengan cepat dalam lingkungan pasar yang berubah-ubah, mengurangi bias dari penilaian manusia, dan dengan demikian secara bertahap menjadi jenis produk penting yang ditawarkan oleh CASP berlisensi MiCA kepada investor.

Perlu dicatat bahwa MiCA tidak secara eksplisit mengharuskan jenis aset dasar untuk manajemen portofolio harus berupa aset kripto spot atau derivatif. Meskipun dalam praktiknya, banyak platform mungkin memilih aset kripto spot sebagai aset dasar, terutama karena transparansinya dan risiko yang lebih mudah dikelola, tetapi penggunaan derivatif (seperti futures, opsi, dll.) sebagai aset dasar tidak secara jelas dibedakan oleh persyaratan regulasi MiCA. Ketika aset dasar melibatkan derivatif kripto, mungkin ada masalah tumpang tindih antara regulasi kripto (seperti MiCA) dan regulasi keuangan tradisional (seperti MiFID).

MiCA menetapkan persyaratan kepatuhan untuk Portfolio Management dan mengacu pada standar MiFID dalam beberapa aspek, terutama dalam hal evaluasi kesesuaian dan perlindungan investor. Namun, ruang lingkup regulasi MiFID tidak secara jelas terbatas pada derivatif mata uang fiat, beberapa derivatif kripto juga mungkin memenuhi definisi instrumen keuangan MiFID, sehingga perlu mematuhi persyaratan MiCA dan MiFID secara bersamaan. Regulasi ganda ini dapat menimbulkan tantangan kepatuhan, terutama dalam evaluasi kepatuhan produk, persyaratan modal, dan aturan perdagangan derivatif, yang mungkin terdapat tumpang tindih atau perbedaan.

Meskipun keduanya memiliki perbedaan dalam cara mencapai tujuan investasi, keduanya menghadapi tantangan dan peluang dalam hal kepatuhan. Berikut akan diambil dua yurisdiksi yang ketat dalam kepatuhan sebagai contoh untuk membahas persyaratan regulasi terhadap trading copy dan strategi kuantitatif.

1.EU (MiCA)

Di Uni Eropa, MiCA sebagai kerangka regulasi yang seragam mengajukan persyaratan rinci untuk CASP, terutama menekankan perlindungan bagi investor. Untuk penyedia layanan Manajemen Portofolio, persyaratan inti meliputi:

• Kewajiban penilaian kesesuaian: Sebelum memberikan saran atau manajemen portofolio, penilaian kesesuaian harus dilakukan untuk setiap klien, mencakup pengetahuan dan pengalaman, tujuan investasi/kemampuan menanggung risiko, keadaan keuangan, serta pemahaman dasar tentang risiko aset kripto; manajemen portofolio hanya dapat dimulai jika klien “sesuai”. Jika klien tidak memberikan informasi atau penilaian tidak sesuai, manajemen portofolio tidak boleh dimulai. Dan harus meminta evaluasi ulang klien setidaknya setiap dua tahun.
• Kewajiban laporan berkala: setidaknya setiap kuartal memberikan laporan manajemen portofolio kepada klien (dalam bentuk elektronik; klien memiliki “sistem online” dan memiliki catatan akses pada kuartal tersebut dapat memenuhi melalui mekanisme “ketersediaan terus-menerus online + pengingat”), kontennya harus “adil, seimbang” dalam meninjau aktivitas dan kinerja portofolio, serta memperbarui informasi yang sesuai.
• Kewajiban transparansi biaya dan pengungkapan: Menilai “biaya dan kompleksitas produk yang setara” dalam kerangka kecocokan, dan mengungkapkan semua biaya dan kepentingan pihak ketiga dengan jelas.
• Keadilan Pasar: MiCA mengharuskan platform untuk tidak memanipulasi harga pasar dengan algoritma atau mekanisme duplikasi, harus menjaga keadilan dan transparansi.

2. Amerika Serikat (SEC dan CFTC)

Di Amerika Serikat, pengawasan perdagangan berdasarkan pesanan dan strategi kuantitatif dilakukan secara bersama oleh SEC dan CFTC, yang terutama tercermin dalam:

• Pendaftaran dan Kepatuhan: Strategi berbasis mengikuti/imej atau model yang memberikan saran kepada klien tentang sekuritas atau pengelolaan atas nama klien, biasanya jatuh ke dalam kategori penasihat investasi di bawah “Investment Advisers Act of 1940”, yang memerlukan pendaftaran, kewajiban fidusia, pengungkapan, dan kewajiban kepatuhan lainnya. Perdagangan kuantitatif/algoritma yang melibatkan derivatif komoditas tunduk pada kerangka regulasi CEA dan CFTC, apakah memicu identitas CTA/CTP/FCM tergantung pada bisnis spesifik.
• Pengungkapan Risiko dan Kecocokan: SEC menekankan pengungkapan yang memadai dan tidak menyesatkan untuk “penasihat investasi algoritmik/robot” (asumsi model, data dan keterbatasan, pengujian ulang dan penyajian kinerja, risiko menyimpang dari tujuan klien, dll) serta memenuhi kewajiban fidusia, dan menjadi fokus perhatian dalam pemeriksaan.
• Anti manipulasi pasar: SEC dan CFTC melarang penggunaan perdagangan salinan atau algoritma untuk memanipulasi pasar atau melakukan perdagangan orang dalam. CFTC berdasarkan CEA §6©(1) dan 17 CFR 180.1/180.2 melarang manipulasi dan perangkat penipuan; SEC di sisi lain mengajukan Exchange Act §10(b)/Rule 10b-5, §9(a)(2) dan kerangka anti manipulasi/anti perdagangan orang dalam lainnya.

Risiko hukum di bawah inovasi teknologi

Seiring dengan terus matangnya pasar aset kripto, staking sebagai bagian penting dari mekanisme verifikasi jaringan blockchain, telah menjadi salah satu layanan inti yang ditawarkan oleh platform aset kripto utama. Staking pada dasarnya adalah ketika pemegang cryptocurrency mengunci aset mereka di blockchain untuk mendukung operasi jaringan, dan melalui proses ini mereka mendapatkan imbalan.

Banyak platform layanan aset kripto mainstream seperti Kraken, Binance, dan Coinbase, menyediakan layanan staking, yang memungkinkan pengguna untuk menginvestasikan aset kripto ke dalam jaringan untuk mendapatkan imbalan staking. Staking memiliki karakteristik finansialisasi yang signifikan, sehingga dalam praktiknya menjadi fokus perhatian penting dalam pembangunan kepatuhan di berbagai yurisdiksi. Misalnya, setelah Kraken diperintahkan oleh SEC AS pada tahun 2023 untuk menghentikan layanan staking, mereka melakukan restrukturisasi besar-besaran terhadap bisnis staking, menambah proses otorisasi pengguna, secara independen mengelola aset pengguna, dan menstandarkan cara pengungkapan imbalan, untuk memastikan bahwa layanan staking mereka mematuhi persyaratan regulasi. Di berbagai yurisdiksi, status regulasi staking memiliki perbedaan yang cukup besar:

1. Perbedaan Penetapan Hukum untuk Staking

Perbedaan yang besar dalam pengakuan bisnis staking di berbagai yurisdiksi.

• Uni Eropa: MiCA mengakui layanan staking sebagai layanan yang terkait dengan penyimpanan. Penyedia layanan staking aset kripto harus mendapatkan izin untuk mewakili klien dalam menyediakan layanan penyimpanan dan pengelolaan aset kripto, serta bertanggung jawab atas kerugian aset kripto yang timbul akibat penyediaan layanan staking kepada klien atau akibat dari kegiatan staking itu sendiri.
• Amerika Serikat: SEC melakukan evaluasi kasus per kasus terhadap bisnis staking berdasarkan standar Howey Test. Fokus pada apakah bisnis staking melibatkan faktor-faktor seperti pengemasan oleh perantara, janji keuntungan, dan harapan imbalan, cenderung menganggap staking sebagai “kontrak investasi”, sehingga meminta pendaftaran layanan terkait.
• Singapura: Menyediakan layanan staking kepada publik biasanya berada di bawah kerangka penyedia layanan DPT (token pembayaran digital) (PSA/FSMA). Terlepas dari apakah pelanggan berada di luar negeri, penyedia layanan harus memiliki lisensi dan mematuhi persyaratan AML/CFT yang ketat, serta pengelolaan dan pengungkapan aset pelanggan. Tidak ada periode transisi, penyedia yang tidak memiliki lisensi harus menghentikan operasional.
• Hong Kong: Secara jelas memasukkan bisnis staking ke dalam sistem regulasi. Memungkinkan platform perdagangan aset virtual berlisensi (VATP) untuk menyediakan layanan staking kepada klien setelah mendapatkan persetujuan sebelumnya, tetapi harus mematuhi satu set syarat dan ketentuan (Staking T&Cs), mencakup penyimpanan dan pengendalian, otorisasi dan pengungkapan klien, persyaratan manajemen risiko dan operasional, dll.

Perbedaan ini menyebabkan bisnis staking lintas batas harus dirancang dengan mengikuti “standar paling ketat yang diutamakan”, jika tidak, bisa dianggap melanggar di beberapa negara.

2. Unsur Inti Kepatuhan Staking

Untuk mengurangi risiko kepatuhan, platform staking harus fokus pada tiga aspek berikut:

• Penyimpanan aset pelanggan yang independen: Mencegah platform mencampurkan aset jaminan pelanggan dengan dana sendiri; memastikan aset pelanggan dapat dikembalikan sepenuhnya saat kebangkrutan atau likuidasi.
• Mekanisme distribusi hadiah yang transparan: mengungkapkan metode perhitungan hadiah, frekuensi distribusi, fluktuasi potensi pendapatan, dan membangun catatan data yang dapat diverifikasi di blockchain.
• Peringatan risiko dan edukasi pengguna: Menjelaskan risiko yang mungkin terjadi selama proses staking seperti serangan jaringan, kerentanan kontrak, perubahan kebijakan, dan menyediakan kuesioner risiko serta materi edukasi untuk pengguna ritel.

Namun, justru karena sikap ketat regulator terhadap layanan staking, platform aset kripto berlisensi saat ini umumnya lebih berhati-hati dalam menyediakan layanan staking. Banyak platform memilih untuk menghindari atau secara ketat membatasi ruang lingkup layanan staking agar sesuai dengan persyaratan kepatuhan di berbagai pasar.

Pelajaran dari Kasus: Perbaikan Staking Kraken

Kraken mengalami penegakan hukum SEC pada tahun 2023, yang mengakibatkan perbaikan dalam bisnis staking mereka: menambahkan proses otorisasi pengguna, memastikan pengguna memahami aturan staking; memindahkan aset staking ke akun trust independen; standarisasi pengungkapan hadiah, menyediakan model perhitungan hasil secara real-time. Pada bulan Januari 2025, Kraken mengumumkan untuk kembali meluncurkan bisnis staking di 37 negara bagian dan 2 wilayah di Amerika Serikat. Kasus ini menunjukkan bahwa kepatuhan staking bukan hanya tentang registrasi, tetapi melibatkan restrukturisasi bisnis, peningkatan sistem manajemen risiko, dan komunikasi pengawasan yang berkelanjutan.

Pemikiran inti dari jalur kepatuhan

Menghadapi lingkungan regulasi global yang terus berubah, perusahaan aset kripto perlu menemukan keseimbangan di antara berbagai pasar saat merumuskan jalur kepatuhan. Berikut tiga prinsip utama yang membantu perusahaan menemukan arah yang benar dalam sistem kepatuhan yang kompleks.

1. Yuridiksi peradilan yang paling ketat diutamakan: dimulai dengan Amerika Serikat dan Uni Eropa

Perusahaan harus terlebih dahulu merujuk pada standar regulasi yang paling ketat di dunia, seperti persyaratan peraturan di Amerika Serikat dan Uni Eropa. Hal ini sangat jelas terlihat dalam strategi Kraken. Sebagai bursa aset digital terkenal di dunia, Kraken mengadopsi langkah-langkah kepatuhan yang didasarkan pada persyaratan regulasi Uni Eropa dan Amerika Serikat, dan secara bertahap memperluas saat memasuki pasar lain. Ini tidak hanya membantu Kraken menghindari risiko hukum potensial akibat “arbitrase regulasi”, tetapi juga memastikan operasi yang sah di berbagai pasar.

Dengan langkah-langkah kepatuhan yang ketat, Kraken dapat menyediakan lingkungan perdagangan yang transparan dan aman bagi para investor, sekaligus menghindari risiko sanksi regulasi atau larangan pasar yang dihadapi platform lain akibat mengabaikan persyaratan regulasi (seperti Binance). Strategi ini memungkinkan Kraken untuk menjalankan bisnisnya dengan lancar di berbagai yurisdiksi dan secara bertahap memperluas pangsa pasarnya di seluruh dunia.

2. Arsitektur Kepatuhan Modular: Desain Langkah Kepatuhan Berdasarkan Bisnis

Modularisasi penanganan bisnis perusahaan aset kripto adalah metode penting untuk menghadapi persyaratan regulasi yang kompleks. Misalnya, Kraken memisahkan layanan staking, trading, dan lending, serta merancang langkah-langkah kepatuhan yang independen untuk setiap layanan. Sebagai contoh, saat menyediakan layanan staking, Kraken secara khusus menetapkan mekanisme pengungkapan suku bunga dan peringatan risiko yang sesuai dengan regulasi Uni Eropa dan Amerika Serikat, untuk memastikan bahwa pelanggan memahami risiko yang terkait sambil menikmati imbal hasil.

Selain itu, platform seperti OKX juga membongkar persyaratan kepatuhan dari berbagai lini bisnis dengan cara serupa, memastikan setiap modul memiliki kerangka regulasi yang independen. Dengan cara ini, perusahaan aset kripto tidak hanya dapat meningkatkan efisiensi kepatuhan, tetapi juga dapat beradaptasi dengan fleksibel di lingkungan regulasi yang kompleks.

3. Kepatuhan Berkelanjutan dan Penyesuaian Dinamis: Pembaruan Manual Kepatuhan Secara Real-Time

Kepatuhan manajemen bukanlah suatu hal yang sekali selesai. Seiring dengan perubahan lingkungan regulasi global, perusahaan perlu secara berkala memperbarui manual kepatuhan untuk memastikan bahwa semua operasi sesuai dengan peraturan terbaru. Praktik Kraken dalam hal ini patut dicontoh, platform tersebut membentuk komite kepatuhan yang secara rutin meninjau regulasi global, memastikan bahwa setiap aspek operasi perusahaan sesuai dengan peraturan setempat.

Sebagai perbandingan, kasus-kasus seperti FTX mengingatkan kita bahwa kurangnya pembaruan kepatuhan yang dinamis akan membuat perusahaan terkejut ketika menghadapi perubahan regulasi, yang dapat membawa konsekuensi hukum dan keuangan yang serius.

Bagaimana cara membuka jalan kepatuhan?

Dengan semakin banyaknya dana dari keuangan tradisional yang mengalir ke pasar kripto, banyak investor mulai tidak puas hanya mengikuti tren pasar, tetapi mencari cara investasi yang lebih stabil dan aman. Terutama dalam konteks pengawasan yang semakin ketat, jalur kepatuhan menjadi semakin penting. Perusahaan yang ingin berdiri kokoh di pasar yang sedang berkembang ini harus terlebih dahulu memastikan bahwa mereka memenuhi persyaratan regulasi di wilayah mereka, dan memilih model manajemen investasi yang sesuai berdasarkan persyaratan tersebut.

Bagi perusahaan, kunci selanjutnya adalah menemukan penyedia layanan dan mitra yang tepat, memastikan kepatuhan sambil memaksimalkan pengembalian investasi. Jika perusahaan Anda berminat untuk memasuki bidang aset kripto, memahami berbagai kerangka regulasi dan persyaratan kepatuhan akan membantu dalam mencapai perkembangan berkelanjutan di lingkungan pasar yang kompleks.