U商必读 : Identification des risques liés aux activités illégales et guide de conformité

Écrit par : Mankiw

Introduction

« Flux dépassant le milliard, revenu mensuel d’un million », le business U semble très attrayant, mais ses risques juridiques sont souvent sous-estimés. Une erreur peut non seulement faire perdre tout le profit, mais aussi entraîner des responsabilités pénales.

Lorsque votre activité « OTC » est considérée comme « opération illégale » ou « blanchiment d’argent », la crise est déjà là. Êtes-vous conscient :

Dans vos opérations quotidiennes, quels comportements touchent la ligne rouge de la loi ?

Comment distinguer une activité normale d’une activité criminelle ?

Cet article vise à décomposer les sanctions et les infractions liées au business U, et à proposer un plan de conformité réalisable pour protéger votre richesse et votre sécurité.

Les deux pièges les plus courants pour le business U

Beaucoup pensent qu’à partir du moment où ils ne volent pas directement l’argent, il n’y a pas de problème, mais le Code pénal comporte une infraction de fond — le crime d’exploitation illégale. En résumé, si vous faites des activités que la loi exige de détenir une licence pour exercer, et que vous le faites en toute impunité, vous perturbez gravement le marché.

Pour une activité commerciale ordinaire, une opération hors du cadre peut simplement entraîner une sanction administrative. Mais si vous touchez aux systèmes de gestion exclusive ou de monopole de l’État (comme les devises étrangères, les paiements et règlements), dès que la norme pénale est atteinte, la situation passe du « non-conformité » au « crime ».

Concernant le business U, deux comportements à haut risque sont :

1. Échange de monnaie fiat et U

Lorsque vous effectuez, sans permission, des échanges fréquents et publics de monnaie fiat et U avec des personnes non spécifiées, cela devient essentiellement un canal de paiement. Sur le plan juridique, cela est considéré comme « activité illégale de paiement et de règlement de fonds ».

2. Achat-vente déguisé de devises étrangères

En exploitant la corrélation entre U et le dollar américain, en recevant des RMB sur le territoire et en payant à l’étranger en devises équivalentes (ou inversement), vous contournez parfaitement le contrôle des devises du pays. Cette opération constitue en droit une « opération déguisée d’achat-vente de devises ».

Selon la norme de poursuite pour infraction d’exploitation illégale de 2025 de la police de Shenzhen, toute activité de paiement et de règlement de fonds en dehors du cadre légal, pour un montant supérieur à 5 millions de RMB ou avec un gain illicite supérieur à 100 000 RMB, doit faire l’objet d’une poursuite. De même, la revente ou la vente déguisée de devises, qui perturbe l’ordre du marché financier, avec un montant supérieur à 5 millions de RMB ou un gain illicite supérieur à 100 000 RMB, doit également faire l’objet d’une poursuite.

Un cas typique est celui d’un « OTC » à Chongqing, où le business U a été qualifié de crime d’exploitation illégale. M. He a réalisé des profits en achetant à bas prix et en vendant à prix élevé des USDT, avec un total de transactions atteignant 14 milliards de RMB sur ses comptes bancaires, et un bénéfice personnel de 4,77 millions de RMB. La première et la deuxième instance ont considéré que ses opérations massives et continues d’échange de monnaie fiat et de crypto-monnaies constituaient en substance une activité d’exploitation illégale de paiement, et il a été condamné à trois ans de prison et à une amende de 5 millions de RMB.

Les joueurs ordinaires ou criminels ?

Au tribunal, le juge détermine si un business U est un joueur ordinaire ou un criminel principalement en examinant ces opérations clés :

1. Faites-vous semblant d’être ignorant ?

Même si vous dites « je ne savais pas », les autorités judiciaires peuvent présumer que vous saviez ce que vous faisiez en fonction de vos comportements objectifs. Les situations suivantes peuvent servir de preuve que vous étiez « conscient » :

Utilisation de Telegram, Bat ou autres logiciels de communication cryptée pour les affaires

Lieux de transaction dissimulés (par exemple, dans un parking ou à l’intérieur d’un véhicule)

Profits bien supérieurs à la normale ou mode de transaction manifestement anormal

Communication contenant des expressions spécifiques comme « verrouiller la commande », « suivre la procédure », « faire le pont »

2. Quelle est la nature de votre infraction ?

Si vous fournissez simplement un canal d’échange U sans connaître réellement l’origine des fonds → cela pourrait être reconnu comme « complicité ».

Si vous savez que les fonds sont illicites mais aidez à les transférer en utilisant des espèces → cela devient une « dissimulation ».

Même si vous ne touchez pas directement à l’argent sale, si votre activité est aussi grande que celle de M. He mentionnée plus haut, cela peut constituer une activité commerciale → vous risquez une accusation de « exploitation illégale ».

Guide de survie future pour la conformité du business U

Les risques juridiques augmentent sans cesse, la conformité n’est plus une option mais une nécessité pour continuer à exister. Si vous souhaitez continuer, il faut abandonner les méthodes « sauvages » du passé et mettre votre activité en règle.

1. Obtenez une licence, adoptez la régulation

La licence de fournisseur de services d’actifs virtuels (VASP) est un « passeport » de conformité reconnu internationalement. Selon le marché cible, vous pouvez envisager :

Licences à Hong Kong, Singapour : cadres réglementaires relativement clairs, choix populaire actuel.

Licence MiCA de l’UE : très valorisée, une fois obtenue, le marché européen est totalement accessible (mais avec des seuils élevés).

2. Construisez un système de contrôle interne et de gestion des risques

KYC strict : vérification de l’identité du client, clarification de l’origine des fonds.

Système AML robuste : surveillance et signalement des transactions suspectes, utilisation d’outils d’analyse blockchain (comme Chainalysis) pour suivre les flux financiers.

Mise en place d’un mécanisme de liste noire : mise à jour dynamique des adresses à risque, interception proactive des transactions à haut risque.

3. Définissez clairement les limites de conformité

Ne touchez pas aux fonds d’origine illicite : évitez tout lien avec le jeu, la fraude ou autres sources douteuses.

Ne vous impliquez pas dans le change transfrontalier : il faut bien comprendre que l’échange de RMB contre devises étrangères via U est une ligne rouge pour la vente ou l’achat illégal de devises.

Maintenez la transparence des transactions : évitez de discuter des opérations principales via des logiciels cryptés, et ne faites pas de transactions en espèces de manière clandestine.

De la gestion des risques à la création de valeur

Le business U évolue d’une croissance sauvage vers une phase de régulation « claire ». Deux options s’offrent à vous : soit vous continuez à faire des erreurs et attendre qu’on vous invite à « prendre le thé » ; soit vous vous équipez d’une « armure anti-ballistic » et adoptez une conformité solide. Le choix que vous faites déterminera la pérennité de votre activité.

Si vous faites face à l’un des cas suivants, n’hésitez pas : il est temps de consulter un avocat spécialisé :

Vous avez l’impression que votre activité oscille dans une « zone grise », sans savoir quand vous allez tomber dans le piège.

Vous recevez régulièrement des « fonds illicites », votre compte est gelé, ou vous avez déjà reçu une invitation à « prendre le thé » de la part des autorités.

Vous souhaitez vous reconvertir en une institution réglementée, mais vous ne savez pas par où commencer pour la gestion des risques et la conformité.

Vous avez déjà été qualifié d’activité suspecte, et vous avez besoin d’un soutien pour défendre vos droits et vous défendre efficacement.

Nous ne sommes pas seulement des avocats, mais aussi des partenaires expérimentés dans le Web3 — vérification de conformité, mise en place de systèmes, déblocage d’actifs, défense pénale complète.

Dans le monde du Web3, la technologie peut être à la pointe, mais la loi ne doit jamais être laissée de côté.