RWA 不是發個幣這麼簡單：企業做 RWA，必須繞開的五個大坑

撰文：牛小靜律師

隨着 RWA（現實世界資產代幣化）概念的走紅，越來越多企業在思考：

我是不是也可以把資產搬上鏈？是不是也能融資、做流動性、吸引全球投資者？

但現實是：RWA 遠沒有想象中簡單。

從資產結構設計、法律合規、監管報備、到智能合約部署與代幣發行流通，這不是一個「發幣」的項目，而是一套跨越鏈上鏈下的系統工程。

本文帶你一口氣看清：

企業做 RWA 要解決的 5 大關鍵問題

每一步律師能幫你解決什麼難題

爲什麼這些坑必須遲早規避

第一坑：資產不是說有就有，你得先給它「畫像」

很多項目一上來就說要做 RWA，但——

自己底層資產不清楚？

是收益權、債權還是證券？

是否具備持續性收益？是否能合法轉讓？

如果這些問題都不清楚，那項目就沒法啓動。這個階段需要做的是資產適格性分析。

律師這一步能幫您：

梳理您到底有哪些「可代幣化」資產

判斷其收益結構、風險等級與合規適配性

初步識別是否涉及金融、證券、商品監管紅線

這一步其實很簡單，就是幫您弄清楚你的資產能不能做，爲什麼要做。打個比方：你要送孩子出國留學，得先了解他學業基礎、興趣方向和預算能力，不能連專業都沒定就交學費了。

RWA 也是同理——不是所有資產都適合上鏈，也不是所有上鏈資產都有融資價值。

第二坑：技術+法律「雙管齊下」，別讓項目死在結構上

RWA 不是「鏈上登記」這麼簡單，而是實現法律權屬清晰、技術邏輯閉環、監管視角合規的全鏈條設計。您至少要解決三個問題：

資產權屬和轉讓是否合法？是否可轉讓？是否受限

代幣的法律屬性如何界定？是否可能構成證券型代幣？

技術架構是否支持鏈上合規？是否能滿足監管要求（如可追溯、黑白名單等）？

這一步，律師團隊不是「發幣蓋章的人」，而是結構設計師+監管翻譯官+合規接口人。

1.合規架構設計

結合不同資產形態、目標投資人、業務地域，設計可選結構方案，如：

開曼基金 + BVI SPV（適用於海外融資與再分發）

新加坡 VCC + MAS 豁免路徑

信托結構 + 境內資產托管 + 境外代幣映射

這些結構不僅要考慮稅務合規和監管穿透，還要避免觸發不必要的跨境金融監管義務。

2.代幣法律屬性判定（Token Classification）

這是最容易「翻車」的地方，我們會結合資產基礎、發行目的、投資人權益和監管分類標準，判斷代幣屬於：

證券型通證（Security Token）：是否具備「投資合同」「他人努力」「利潤預期」等典型特徵（參考 Howey Test / MiCA / SFC Guidelines）；

功能型通證（Utility Token）：是否僅限於使用權，且不承諾收益；

支付型通證（Payment Token）：是否具備貨幣替代性或廣泛交易用途。

此外，還需進一步判斷該代幣是否在法律上構成：

債權憑證（如應收帳款/收益分配權）

基金份額（觸發基金法或投資公司法）

信托受益權（需受托人背書）

收益權遠期合約（Forward Revenue Contract）

每一種法律屬性，所對應的發行、交易、稅務處理方式完全不同。如果誤判爲「功能型」，而本質上爲「證券型」，則項目將可能觸發非法證券發行風險，導致項目下架或被調查。

3.技術+合規聯動機制

律師還需深入技術團隊，參與以下合規嵌入：

白皮書、代幣經濟模型的法律審校

KYC/AML 機制設計（含域外個人信息保護制度，如 GDPR、PDPA）

數據上鏈與鏈下信息同步結構（FIL、Merkle Tree 或 zk 證明）

白名單管理、地址過濾、交易限額設計（如符合 OFAC 或 FATF 要求）

第三坑：別讓項目「卡」在發行啓動線上

您結構都設計好了，資產也準備好了，那下一步就是代幣發行。

律師能幫您搞定：

代幣認購協議、收益協議、托管協議、私募文件等全套文書

對接第三方機構（評估公司、托管人、會計師等）

審核智能合約關鍵條款，確保鏈上邏輯匹配法律邏輯

協助規劃私募路徑與白名單規則

不少項目卡在這一步：合同粗糙、規則模糊、文書不完備，結果募資時出問題、投資人維權沒保障。

第四坑：上線≠自由交易，RWA 流動性不一定「自由」

很多項目方誤以爲：「我的 RWA 代幣上線後就能開盤交易」。

實際上：

是否能上線，取決於是否觸發證券發行監管

不同國家/平台對 RWA 類資產的接受程度不同

你的資產是否透明、有定價機制、有可信收益？

流動性受限的常見原因，如：

資產基礎信息不透明（不符合 DeFi 市場的信任邏輯）

缺乏 oracle 支持

無鏈上真實收益或回購機制，難以估值

風險不對稱導致場外流通困難

律師在這個階段可以：

準備交易所所需的合規意見書、風控披露、投資者說明書

設計代幣鎖倉、分批釋放等流通機制

對接境內外合規平台，提供法律支撐

定期更新監管政策分析，調整流通策略

沒有合規意見書，別說上平台，您連 DID 入口都可能被拒。

第五坑：發完不是結束，而是開始

一個成功的 RWA 項目更像是一家鏈上運營的 REITs，它不是「一發了之」，而是要長期運維、持續合規。

律師後續還要協助您：

建立資產鏈上鏈下同步披露機制

優化代幣釋放、銷毀、回購邏輯（配合市值管理）

搭建投資人關係管理與合規投訴通道

跟蹤監管變化，持續優化結構設計

真正合格的 RWA 項目，應當具備與「上市公司」同等的審慎運營意識。

總結一張表：RWA 項目不同階段，律師可以做什麼？

結語：

RWA 不是區塊鏈的「新瓶舊酒」，它是法律、金融、技術三者深度耦合的挑戰與機遇。

如果您真的準備走這條路，請記住：

合規必須先行，別拿項目試錯

法律結構要嚴謹，別留合規漏洞

技術實現要「聽懂法律語言」，別讓合約反過來出問題

作爲律師，我們不只是「蓋章籤字」的那個人，更是您在法律、監管、市場之間，搭橋鋪路的人。

說了這麼多，您可能會問一句：

「RWA 這麼復雜、合規成本這麼高，我爲啥非得折騰這一出？老老實實待在自己熟悉的領域不香嗎？」

這個問題很正常。畢竟 RWA 作爲一個新興概念，本身就伴隨着認知門檻、結構難度和技術迭代。但歷史上，每一次範式的更替——不論是從馬車到汽車，還是從紙幣到電子支付——一開始看起來都「麻煩、沒必要、效率低」。直到有一天，我們發現：新範式不是爲了替代一部分人，而是爲了改寫整個市場的遊戲規則。

RWA 也是一樣。

它不只是一項技術創新，更是傳統資產如何在全球金融基礎設施中重新定價的開端。對企業而言，它意味着融資邏輯、流動性管理、投資者觸達方式的根本重塑。

越早理解，越早布局，就越有可能在新的規則中，佔據屬於自己的一席之地。