Thách thức mới trong thiết kế cấu trúc dự án Web3: Từ việc tránh né đến Sự tuân thủ

Trong suốt mười năm qua, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 luôn được dẫn dắt bởi tư tưởng "tránh né". Các bên dự án sử dụng quỹ nước ngoài, quỹ, quản trị DAO và đăng ký ở nhiều địa điểm khác nhau để tạo ra cấu trúc phức tạp, nhằm đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả, đồng thời tạo ra không gian đệm để đối phó với sự không chắc chắn trong việc quản lý. Những thiết kế này cho phép các bên dự án duy trì quyền kiểm soát trong khi xây dựng một khu vực xám có thể vận hành và rút lui bất cứ lúc nào.

Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất đi tính hiệu quả của nó. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, như SEC Mỹ, CFTC, SFC Hong Kong và MAS Singapore, đã bắt đầu chuyển từ việc chú trọng vào hình thức bề ngoài sang việc xem xét sâu sắc quyền kiểm soát thực chất. Các quy tắc quản lý mới, như DTSP, đã chỉ rõ: trọng tâm không phải ở hình thức đăng ký, mà ở cách thức hoạt động thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng tiền.

tính trung lập giả của cấu trúc quỹ

Nhiều dự án trong quá khứ đã áp dụng mô hình "quỹ dẫn dắt" để trốn tránh trách nhiệm quản lý. Những quỹ này thường được đăng ký ở các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực chất vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền hạn cốt lõi.

Với việc các cơ quan quản lý chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này trở thành đối tượng xem xét chính. Nếu các cơ quan quản lý xác định rằng quỹ thiếu tính độc lập thực sự, các nhà sáng lập dự án có thể được coi là nhà phát hành hoặc người điều hành thực tế của Token, phải đối mặt với các quy định liên quan đến luật chứng khoán hoặc quy tắc huy động vốn trái phép.

Một trường hợp điển hình là việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix. Đối mặt với những rủi ro quy định tiềm tàng, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ ban đầu, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO và thành lập các thực thể chuyên trách quản lý các chức năng cốt lõi. Hành động này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng trung lập của quỹ".

Trường hợp của Terra (LUNA) thì mang tính đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs tuyên bố rằng Luna Foundation Guard (LFG) quản lý tài sản dự trữ độc lập, nhưng thực tế quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Hoa Kỳ, LFG đã không thể cung cấp sự tách biệt pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như là bên phát hành thực tế.

Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã rõ ràng tuyên bố rằng không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có mặt người" trong khuôn khổ DTSP. Chỉ những quỹ có khả năng hoạt động thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không chỉ đơn giản là một "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án giữ lại quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là một lớp cấu trúc chứ không phải là sự tách biệt trách nhiệm.

Vấn đề rỗng của quản trị DAO

Quản trị phi tập trung ban đầu nhằm phá vỡ sự kiểm soát đơn điểm truyền thống, đạt được quyền và trách nhiệm phân tán. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng. Các vấn đề phổ biến bao gồm: đề xuất được nhóm dự án đơn phương khởi xướng, bỏ phiếu được kiểm soát bởi ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, và bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.

Mô hình "bao bọc câu chuyện phi tập trung + điều hành tập trung" này đang trở thành đối tượng được chú ý trong việc giám sát. Nếu dự án gặp phải trách nhiệm pháp lý và không thể chứng minh rằng DAO có khả năng quản trị thực chất và quy trình minh bạch, cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì là "sản phẩm của sự đồng thuận trong cộng đồng" không chịu trách nhiệm.

Năm 2022, vụ kiện của CFTC Mỹ đối với Ooki DAO là một sự kiện mang tính biểu tượng. Các cơ quan quản lý lần đầu tiên khởi kiện đối với bản thân DAO, chỉ rõ rằng cấu trúc công nghệ không thể miễn trừ trách nhiệm. Mặc dù các bên dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng các đề xuất chính đều được khởi xướng và thúc đẩy bởi các bên điều hành trước đó, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên đội ngũ trước đây cùng với Ooki DAO là bị cáo, xác định họ là nền tảng giao dịch phái sinh trái phép.

Trường hợp này cho thấy, DAO không thể tự động đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Mỹ đã tuyên bố sẽ tập trung vào "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, chứ không chỉ đơn thuần chấp nhận hình thức hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi.

Tầm quan trọng của hoạt động ngoài cấu trúc

Thách thức sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở việc có xây dựng cấu trúc cụ thể hay không, mà còn ở việc các cấu trúc này có hoạt động thực sự hay không, quyền và nghĩa vụ có rõ ràng và dễ nhận biết hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ sự tuân thủ", đó là quỹ và DAO, có thể trở thành lối vào phơi bày rủi ro trong mắt các cơ quan quản lý.

Trong tương lai, các dự án cần phải xem xét lại cấu trúc tổ chức và mô hình vận hành của mình, đảm bảo không chỉ tuân thủ về hình thức mà còn phải đạt được sự phi tập trung và quản trị minh bạch thực sự về mặt nội dung. Chỉ như vậy, mới có thể xây dựng được cấu trúc dự án thực sự bền vững trong môi trường quy định ngày càng nghiêm ngặt.