U 商必讀：非法经营的风险识别与合規指南

Написано: Манкун

Вступ

«Річний оборот понад мільярд, місячний дохід у мільйон», бізнес U-комерції звучить дуже привабливо, але високий юридичний ризик часто ігнорується. Остерігайтеся — це може призвести не лише до втрати прибутку, а й до кримінальної відповідальності.

Коли ваш бізнес «OTC-розрахунки» визнається «нелегальним підприємництвом» або «відмиванням грошей», криза вже на порозі. Чи знаєте ви:

Які дії у щоденних операціях порушують правову межу?

Як розрізнити між законним бізнесом і злочинною діяльністю?

Ця стаття має на меті розбити для вас поняття про злочини та покарання у сфері U-комерції, а також запропонувати дієву схему відповідності закону, щоб захистити ваше майно та безпеку.

Дві найпоширеніші «міни» в U-комерції

Багато U-комерційців вважають, що якщо вони не обманюють прямо, то все гаразд, але у кримінальному кодексі є підстава — «нелегальне підприємництво». Простими словами, це означає, що ви займаєтесь діяльністю, на яку потрібно мати ліцензію, і робите це широко, що серйозно порушує ринок.

Для звичайного бізнесу перевищення дозволеного дозволено покарати адміністративним штрафом. Але якщо йдеться про систему державною монополії або системи окремих товарів (як валютний контроль, платіжні системи), то у разі кримінальної відповідальності ситуація одразу переходить у категорію «злочин».

Щодо бізнесу U-комерції, дві найвищі ризикові дії:

1. Обмін фіатних валют і U

Якщо ви без дозволу, часто і публічно здійснюєте обміни фіатних валют і U з невизначеними особами, це фактично стає платіжним каналом. За законом це розцінюється як «нелегальна діяльність у сфері фінансових розрахунків».

2. Фальшивий обмін валют

Використовуючи прив’язку U до долара США, отримуючи гривню в Україні та здійснюючи платіж закордон (або навпаки), ви обходите валютний контроль і забезпечуєте трансграничний обмін гривні та валюти. Це в юридичному розумінні — «фальшивий обмін валют».

За стандартами розслідування поліції Шеньчженя 2025 року, якщо обсяг незаконної діяльності у сфері фінансових розрахунків перевищує 5 мільйонів юанів або незаконний дохід — 100 000 юанів, справа підлягає порушенню кримінальної справи; аналогічно при незаконному купівлі-продажу валют, що порушують фінансовий ринок, — при таких же обсягах.

Проблемний кейс у Чунціні з «OTC» — типовий приклад визначення U-комерції як незаконної діяльності. Хе пан, купуючи та продаючи USDT за низькою ціною, отримав різницю. Його банківські рахунки з сумарним обігом понад 14 мільярдів юанів принесли йому прибуток у 4.77 мільйонів юанів. Перший та другий суди визнали, що його масштабна і систематична діяльність з обміну фіатних валют та криптовалют фактично є незаконною діяльністю у сфері фінансових розрахунків. В результаті його засудили до трьох років позбавлення волі та штрафу у 5 мільйонів юанів.

Звичайний гравець чи злочинець?

У суді суддя визначає, чи є U-комерція звичайним гравцем чи злочинцем, за цими ключовими ознаками:

1. Чи ви «прикидаєтеся, що нічого не знаєте»?

Навіть якщо ви кажете «я не знаю», судовий орган буде враховувати ваші об’єктивні дії і робити висновок про ваше суб’єктивне усвідомлення. Це може бути підтверджено, наприклад, якщо:

• ви користуєтеся зашифрованими месенджерами, як Telegram або Bat

• проводить офлайн-транзакції у прихованих місцях (наприклад, у паркінгах або у машині)

• отримуєте надзвичайний прибуток або транзакційний режим явно відхиляється від норми

• у спілкуванні використовуєте спеціальні сленги, як «блокування ордерів», «проходження за процедурою», «построювання мостів»

2. У чому полягає ваш злочин?

Якщо ви просто надаєте канал обміну U і дійсно не знаєте про проблеми з коштами — можливо, вас звинуватять у «підбурюванні до злочину».

Якщо ви знаєте, що кошти — це злочинні гроші, але допомагаєте їх відмивати через готівку — це вже «маскування злочину».

Навіть якщо ви прямо не торкнулися відмивання грошей, але масштаб вашої діяльності схожий на опис Хе пану, це може розглядатися як ведення «нелегального бізнесу» та підпадати під кримінальне переслідування.

Гайд по відповідності U-комерції у майбутньому

Юридичні ризики зростають, і відповідність законам — не опція, а необхідність для виживання. Щоб продовжувати діяльність, потрібно відмовитися від старих «бандитських» методів і зробити бізнес прозорим.

1. Отримуйте ліцензію, підкоряйтеся регулюванню

Ліцензія на діяльність у сфері віртуальних активів (VASP) — міжнародно визнаний документ відповідності. Залежно від цільового ринку слід розглянути:

• ліцензію Гонконгу чи Сінгапуру: досить зрозуміла регуляторна база, популярний варіант

• ліцензію ЄС MiCA: високий рівень, після отримання — доступ до всього ринку Європейського союзу (з високими бар’єрами входу)

2. Створюйте внутрішні системи контролю та управління ризиками

• строгий KYC: ідентифікація клієнта, визначення джерела коштів

• потужна AML-система: моніторинг підозрілих транзакцій і звітування про них, використання блокчейн-аналізу (наприклад, Chainalysis)

• створення чорного списку: динамічне оновлення ризикових адрес і активне блокування високоризикових транзакцій

3. Визначайте чіткі межі відповідності бізнесу

• категорично уникайте відмивання грошей: відмовтеся від участі у азартних іграх, шахрайстві та інших нелегальних джерелах

• не беріть участі у міжкордонних обмінах: усвідомлюйте, що обмін гривні на іноземну валюту через U — це високий ризик незаконного валютного обміну

• зберігайте прозорість транзакцій: не користуйтеся зашифрованими програмами для обговорення основних операцій, уникайте прихованих готівкових транзакцій.

Від уникнення ризиків до створення цінності

Бізнес U-комерції еволюціонує від дикого зростання до стадії законослухняної «відкритої» діяльності. Перед вами два шляхи: або пасивно «наступати на граблі», або активно захищати бізнес, вдягнувши «бронежилет», і дотримуючись правил відповідності. Вибір визначає, наскільки далеко ви зможете зайти.

Якщо ви стикнулися з такими ситуаціями — не вагайтеся, час проконсультуватися з професійним юристом:

• відчуваєте, що ваш бізнес постійно «підвішений у сірих зонах» і невідомо, коли вас «завітають на чай»

• отримуєте повідомлення про «нелегальні кошти», блокування рахунків або вже отримали запрошення «на чай» від правоохоронних органів

• плануєте перейти у легальний ліцензований сегмент, але не знаєте, з чого почати з точки зору ризик-менеджменту та відповідності

• вже отримали визначення, що ви фігуруєте у справі, і потрібна підтримка для захисту прав і сильний захист у суді

Ми — не просто юристи, а практичний партнер у Web3 — комплексна перевірка відповідності, побудова системи, розблокування активів, кримінальні захисти.

У світі Web3 технології на передовій, але закони — це те, що не можна залишати без уваги.