Нові виклики у проектуванні структури Web3: від ухилення до Відповідності

Протягом останніх десяти років структура проектів Web3 була підпорядкована принципу "Уникнення". Проектні команди через закордонні фонди, фонди, управління DAO та складні реєстраційні схеми в різних країнах створюють буферний простір для вирішення регуляторної невизначеності, одночасно задовольняючи потреби в оптимізації управління та ефективності. Ці рішення дозволяють проектним командам зберігати контроль, одночасно створюючи сіре поле, яке можна експлуатувати і з якого можна вийти у будь-який момент.

Однак така стратегічна структурна конструкція втрачає свою ефективність. Основні регулятори світу, такі як SEC США, CFTC, SFC Гонконгу та MAS Сінгапуру, почали переходити від уваги до формальних аспектів до глибокого аналізу сутності контролю. Нові регуляторні правила, такі як DTSP, чітко вказують: акцент не на реєстраційній формі, а на фактичному способі функціонування, ідентичності контролерів та русі коштів.

Фальшива нейтральність структури фонду

Багато проектів у минулому використовували модель "керування фондом", щоб уникнути регуляторної відповідальності. Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно функціонують, але насправді все ще контролюються основною командою засновників проекту.

З переходом регулювання до принципу "контрольного проникнення" такі структури стають об'єктом особливої уваги. Якщо регуляторні органи визнають, що фонд не має суттєвої незалежності, засновників проекту можуть вважати фактичними емітентами або операторами токена, що підпадає під правила законодавства про цінні папери або незаконне залучення коштів.

Типовим випадком є зміна структури фонду Synthetix. Зіткнувшись з потенційними регуляторними ризиками, Synthetix добровільно ліквідував попередній фонд, повернувши управлінську структуру до DAO, та створив спеціалізовану структуру для управління основними функціями. Цей крок вважається прямою відповіддю на "кризу нейтральності фонду".

Приклад Terra (LUNA) є більш репрезентативним. Незважаючи на те, що Terraform Labs стверджує, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, виявилося, що цей фонд повністю контролюється командою Do Kwon. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США (SEC) LFG не змогла забезпечити ефективну юридичну ізоляцію, а Do Kwon все ще несе відповідальність як фактичний емітент.

Регулятор MAS Сінгапуру чітко заявив у рамках DTSP, що не приймає структури фондів, що передбачають "відсутність фізичної присутності". Лише фонди, які мають реальні можливості для роботи та незалежний механізм управління, можуть вважатися ефективними правовими інструментами для ізоляції. Отже, фонд не є простим "оборонним шелом", якщо проектна сторона зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як засіб для ізоляції відповідальності.

Проблема оболонки управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було спрямоване на розрив традиційного однопунктового контролю та реалізацію розподілу прав та обов'язків. Однак, у процесі фактичної роботи багато DAO-структур управління серйозно "порожні". Поширені проблеми включають: пропозиції ініціюються односторонньо командою проєкту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, а відсоток голосування наближається до 100%, голосування спільноти перетворюється на формальність.

Модель "децентралізованої наративної упаковки + централізованого виконання контролю" стає об'єктом особливої уваги регуляторів. Якщо проект зазнає юридичних наслідків і не зможе довести, що DAO має суттєві управлінські можливості та прозорі процеси, регулятори можуть вважати учасників проекту фактичними керівниками, а не безвідповідальним "продуктом суспільного консенсусу".

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) подала позов до Ooki DAO, що стало знаковою подією. Регулятор вперше подав позов до самого DAO, чітко вказавши, що технологічна структура не може звільняти від відповідальності. Незважаючи на те, що команда проекту передала повноваження на управління контракту DAO, основні пропозиції були ініційовані та просунуті попередньою командою, а механізм голосування був високо централізованим. Врешті-решт, CFTC включила колишніх членів команди до списку відповідачів разом з Ooki DAO, вважаючи їх незаконною платформою для торгівлі похідними.

Цей випадок показує, що DAO не може автоматично виконувати функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління має справжню здатність до розподіленого прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. SEC та CFTC США вже заявили, що зосередять увагу на "сутності управління" та "концентрації інтересів" DAO, а не лише на формі контрактів для голосування в мережі.

Важливість операцій поза структурою

Виклики відповідності проектів Web3 полягають не лише в тому, чи збудовані специфічні структури, а й у тому, чи ці структури дійсно функціонують, чи є повноваження та відповідальність чітко розмежованими. Фонди та DAO, які часто вважаються "захисними шарами відповідності", у очах регуляторів можуть стати саме тим місцем, де виявляються ризики.

В майбутньому, команди проекту потрібно переосмислити свою організаційну структуру та бізнес-модель, щоб забезпечити не лише формальну відповідність вимогам, а й фактичну реалізацію справжньої децентралізації та прозорого управління. Лише так можна створити справжню стійку проектну структуру в умовах все більш жорсткого регуляторного середовища.