“RWA не просто випустити монету”｜Компаніям, що займаються RWA, слід уникати п'яти великих пасток

Зі зростанням популярності концепції RWA (токенізація реальних світових активів) все більше компаній замислюється над: Чи можу я також перенести активи на блокчейн? Чи можу я також залучити фінансування, зробити ліквідність, залучити глобальних інвесторів? Але реальність така: RWA далека від того, щоб бути такою простою, як уявлялося. Від проєктування структури активів, юридичної відповідності, регуляторної звітності до розгортання смарт-контрактів і випуску та обігу токенів, це не проєкт "випуску монет", а ціла система інженерії, що охоплює як блокчейн, так і поза ним. Ця стаття покаже вам все одним махом: 5 ключових проблем, які потрібно вирішити підприємствам при роботі з RWA: які труднощі може вирішити адвокат на кожному етапі і чому ці пастки потрібно уникати рано чи пізно. Перша яма: активи не просто з'являються, спочатку їх потрібно "зобразити" Багато проектів одразу заявляють, що хочуть займатися RWA, але — Неясно, які активи лежать в основі? Це права на доходи, боргові зобов'язання чи цінні папери? Чи забезпечують вони постійний дохід? Чи можуть бути легально передані? Якщо ці питання не зрозумілі, то проект не можна запустити. На цьому етапі потрібно провести аналіз придатності активів. Цей крок може допомогти вам: Систематизуйте, які саме активи можна "токенізувати", оцініть їхню структуру доходів, рівень ризику та відповідність нормам, щоб попередньо визначити, чи підпадають під фінансовий, цінний паперовий або товарний регуляторний контроль. Цей етап насправді дуже простий, він допомагає вам зрозуміти, чи можуть ваші активи це зробити, і чому це потрібно робити. Наприклад: ви хочете відправити дитину на навчання за кордон, спершу потрібно зрозуміти її академічну підготовку, інтереси та бюджетні можливості, не можна платити за навчання, не визначивши навіть спеціальність. RWA також аналогічно — не всі активи підходять для блокчейну, і не всі активи на блокчейні мають фінансову цінність. Другий坑: технології + право «два в одному», не дайте проекту загинути через структуру RWA не є "реєстрацією на ланцюгу" так просто, а є реалізацією чіткої правової власності, закритого технологічного логічного циклу та відповідності регуляторним вимогам в повному ланцюговому проєкті. Вам потрібно вирішити принаймні три питання: Чи є правомірними права на активи та їх передача? Чи можливо їх передавати? Як визначається юридична природа обмежених токенів? Чи можуть вони становити цінні папери? Чи підтримує технологічна архітектура відповідність вимогам на блокчейні? Чи можуть вони відповідати вимогам регуляторів (наприклад, відстежуваність, чорні та білі списки тощо)? На цьому етапі команда юристів не є "особами, що випускають токени", а є структурними дизайнерами + перекладачами з регуляторних питань + відповідальними за відповідність. 1.Проектування відповідної архітектури Об'єднуючи різні форми активів, цільових інвесторів та регіони бізнесу, розробіть варіанти структурних рішень, такі як: Фонд Кайманів + SPV BVI (для закордонного фінансування та перепродажу) Сінгапурська VCC + шлях до звільнення MAS для довірчих структур + управління активами на території країни + мапування закордонних токенів Ці структури повинні враховувати не лише податкову відповідність і регуляторне проникнення, а й уникати виникнення непотрібних зобов'язань з регулювання транснаціональних фінансів. 2.Правова класифікація токенів (Token Classification) Це найпростіше місце для "перекладу", ми будемо поєднувати основи активів, мету випуску, права інвесторів та стандарти регуляторної класифікації, щоб визначити, до чого належить токен: Цінні папери токени (Security Token): чи мають вони типові характеристики, такі як "інвестиційний контракт", "зусилля інших", "очікування прибутку" (посилання на Howey Test / MiCA / рекомендації SFC); функціональні токени (Utility Token): чи обмежуються вони лише правом на використання і не обіцяють прибутку; платіжні токени (Payment Token): чи мають вони замінність на монету або широке застосування для торгівлі. Крім того, потрібно додатково оцінити, чи цей токен юридично є: Права вимоги (наприклад, дебіторська заборгованість/право на розподіл доходів) частка фонду (яка підпадає під закон про фонди або інвестиційні компанії) право на вигоду від трасту (потрібне підтвердження довірчого управителя) право на доходи форвардний контракт (Forward Revenue Contract) Кожен вид юридичної атрибутики має свій власний спосіб випуску, торгівлі та оподаткування. Якщо помилково класифікувати як "функціональний", а насправді це "цінні папери", то проект може піддатися ризику незаконного випуску цінних паперів, що призведе до видалення проекту або його розслідування. 3. Технічний + механізм взаємодії відповідності Адвокати також повинні глибше залучитися до технічної команди, беручи участь у наступній комплаєнс-інтеграції: Білий документ, юридичний аудит економічної моделі токена, проектування механізмів KYC/AML (включаючи закордонні системи захисту персональних даних, такі як GDPR, PDPA), структура синхронізації даних між блокчейном і позаблокчейном (IPFS, Merkle Tree або zk-докази), управління білим списком, фільтрація адрес, проектування обмежень на транзакції (наприклад, відповідно до вимог OFAC або FATF) Третя пастка: не дайте проєкту "застрягти" на стартовій лінії випуску Ви вже спроектували структуру, активи також готові, наступний крок - це випуск токенів. Адвокат може допомогти вам розібратися: Токенізаційна угода, угода про доходи, угода про зберігання, документи приватного розміщення та інші повні документи з взаємодії з третіми сторонами (оцінкові компанії, зберігачі, бухгалтери тощо) для перевірки ключових положень смарт-контракту, щоб забезпечити відповідність логіки на ланцюгу юридичній логіці, допомагаючи планувати шлях приватного розміщення та правила білого списку. Багато проектів застряють на цьому етапі: контракти неякісні, правила нечіткі, документи не повні, в результаті виникають проблеми під час залучення капіталу, а захист прав інвесторів не забезпечений. Четверта пастка: запуск ≠ вільна торгівля, ліквідність RWA не обов'язково "вільна" Багато проектних команд помилково вважають: "Мій RWA Токен після запуску зможе почати торгівлю". Насправді: Чи можна запустити, залежить від того, чи спровокує це регулювання випуску цінних паперів. Різні країни/платформи по-різному ставляться до активів класу RWA. Чи є ваш актив прозорим, має механізм ціноутворення та надійний дохід? Звичайні причини обмеженої ліквідності, такі як: Непрозорість інформації про базові активи (не відповідає логіці довіри ринку DeFi) відсутність підтримки oracle, немає реального доходу на ланцюзі або механізму викупу, важко оцінити асиметрію ризику, що ускладнює позабіржову циркуляцію. Адвокат на цьому етапі може: Підготовка юридичних висновків, розкриття ризиків, проектування інформаційних бюлетенів для інвесторів, механізмів обігу токенів, таких як блокування та поступове вивільнення, для інтеграції з внутрішніми та зовнішніми платформами, що відповідають вимогам, надання юридичної підтримки, регулярне оновлення аналізу регуляторної політики, коригування стратегій обігу. Без висновку про відповідність, не кажіть про платформу, вам навіть можуть відмовити у вході до DID. П'ята яма: відправлення - це не кінець, а початок Успішний проект RWA більше схожий на REITs, що працює на блокчейні; це не "один раз і назавжди", а потребує тривалого управління, постійної відповідності. Адвокат також повинен буде допомогти вам: Створення механізму синхронного розкриття активів на ланцюзі та поза ним для оптимізації логіки випуску, знищення, викупу токенів (в рамках управління ринковою капіталізацією), побудова каналу управління відносинами з інвесторами та відповідності для відстеження змін у регулюванні, безперервна оптимізація структурного дизайну. Справжніми кваліфікованими проектами RWA повинні бути проекти, які мають таку ж обережність в управлінні, як і "публічні компанії". Підсумуйте таблицю: Що можуть робити юристи на різних етапах проектів RWA?

Висновок: RWA не є "новою пляшкою для старого вина" в блокчейні, це виклик та можливість глибокої взаємодії права, фінансів та технологій. Якщо ви дійсно готові йти цим шляхом, будь ласка, пам'ятайте: Відповідність повинна бути на першому місці, не експериментуйте з юридичною структурою проекту, вона повинна бути суворою, не залишайте прогалини в дотриманні вимог. Технічна реалізація повинна "знати юридичну мову", не дозволяйте контракту викликати проблеми. Як юрист, ми не просто людина, яка "ставить печатку та підписує", а також міст між вами в правовій, регуляторній та ринковій сферах. Сказавши так багато, ви, можливо, запитаєте: "RWA настільки складна, витрати на відповідність такі високі, чому б мені потрібно було цим займатися? Чи не краще залишитися в знайомій сфері?" Це питання цілком нормальне. Адже RWA, як нова концепція, сама по собі супроводжується когнітивним бар'єром, структурними труднощами та технологічною ітерацією. Але в історії кожна зміна парадигми — чи то з візка на автомобіль, чи з паперових грошей на електронні платежі — спочатку виглядала як "складно, непотрібно, неефективно". І одного дня ми виявляємо: нова парадигма не для того, щоб замінити частину людей, а для того, щоб переписати правила гри на всьому ринку. RWA також так само. Це не лише технологічна інновація, а й початок того, як традиційні активи можуть бути повторно оцінені в глобальній фінансовій інфраструктурі. Для підприємств це означає фундаментальну перебудову логіки фінансування, управління ліквідністю та способів доступу інвесторів. Чим раніше зрозумієш, тим раніше зможеш спланувати, і тим більше шансів зайняти своє місце в нових правилах. Ласкаво просимо до співпраці, ми готові стати вашим довгостроковим юридичним партнером у проекті RWA з 0 до 1.

Оригінальний автор: адвокат Ню Сяоцзін