Тринадцать министерств и семь ассоциаций выпустили документ о предотвращении рисков виртуальных валют. Каково будущее RWA?

5 декабря семь крупнейших отраслевых ассоциаций Китая, включая Национальную ассоциацию интернет-финансов и Ассоциацию банков, совместно опубликовали «Уведомление о рисках, связанных с предотвращением незаконной деятельности с виртуальными валютами». Этот шаг последовал сразу за ужесточением регулирования торговли и спекуляций виртуальными валютами, объявленным тринадцатью министерствами и ведомствами 28 ноября. Документ («Уведомление о рисках») отличается крайне жестким тоном и вызвал тревогу среди предпринимателей, планировавших токенизацию реальных активов (RWA).

Многие задают вопрос: адвокат Ша, действительно ли RWA полностью запрещены в материковом Китае?

Как специалисты по праву Web3, мы считаем, что однозначного ответа — «да» или «нет» — здесь нет. Суть RWA заключается в цифровизации и токенизации офлайн-активов с помощью блокчейн-технологий, что позволяет осуществлять торговлю и финансирование на вторичном рынке. Однако по действующим нормативам материкового Китая любая токенизация, связанная с публичной торговлей, напрямую нарушает красную линию, установленную «Уведомлением 9.24» 2021 года. Новое «Уведомление о рисках» от семи ассоциаций фактически ставит дополнительные замки на уже плотно закрытые двери.

I. Почему RWA недоступны в материковом Китае: изоляция рисков и принцип «красной линии»

В «Уведомлении о рисках» прямо сказано: «На данный момент финансовые регуляторы Китая не одобряли деятельность по токенизации реальных активов (в материковом Китае)». Для RWA в материковом Китае существуют три ключевых юридических барьера:

• Квалификация как незаконной финансовой деятельности: документ относит выпуск и финансирование RWA на территории страны к подозрению в незаконном сборе средств и несанкционированному публичному размещению ценных бумаг. В Китае любое финансирование без лицензии — это крайне рискованная авантюра.
• Полная блокировка со стороны финансовых институтов: банкам, платежным организациям и интернет-платформам строго запрещено оказывать расчетную или рекламную поддержку таким операциям. Без каналов финансирования и доступа к пользователям внутренние проекты RWA остаются без жизненных ресурсов.
• Господство национальной валюты: стейблкоины, используемые в RWA, не имеют юридического статуса в материковом Китае. Попытка использовать их для фиксации доходности активов напрямую противоречит монетарному суверенитету страны.

С точки зрения уголовного права вопрос RWA в Китае заключается не в том, «закончился ли рынок», а в том, «сколько лет может грозить». Для регуляторов столь жесткое давление — это «аварийный тормоз» при отсутствии эффективных инструментов контроля. Как уже отмечалось, такие меры направлены на защиту общества и предотвращение новой системной финансовой катастрофы по типу краха P2P-кредитования.

II. Оффшорный «оазис»: макроэкономический нарратив и регуляторные возможности

Поскольку материковый рынок закрыт, внимание естественным образом переключается на оффшорные юрисдикции — Гонконг и Сингапур. Хотя семь ассоциаций указывают, что «деятельность зарубежных сервис-провайдеров на территории материкового Китая также незаконна», они не вводят полного запрета на деятельность, осуществляемую исключительно за рубежом.

Это отражает более широкий макроэкономический контекст: внутренний экономический цикл Китая в конечном итоге должен быть связан с мировой экономикой. Жесткая политика внутри страны и открытость Гонконга — две стороны одной медали. Материковому Китаю необходим «выход» для легального вывода активов на международные рынки.

Если проект действительно становится полностью оффшорным — с активами, капиталом, серверами и юридическими лицами за пределами Китая, без вывода юаней — у китайских регуляторов обычно отсутствует мотивация для трансграничных преследований. В этой модели, если вы работаете за рубежом и соблюдаете местные требования (например, имеете лицензию VASP Гонконга), деятельность разрешена.

III. Теоретические пути и практические барьеры: все решает момент

Некоторые владельцы бизнеса в Китае спрашивают: можно ли передать свой завод или права на добычу в Гонконг для RWA?

Теоретически возможно создать специальную компанию (SPV) через структуру ODI и передать права зарубежному юридическому лицу. На практике этот путь столь же сложен, как опасные тропы в классической китайской поэзии — практически непреодолим:

• Комплаенс-барьеры при выводе активов: подтверждение прав в другой юрисдикции крайне сложно и может быть расценено как незаконный вывод активов.
• «Автоматические блокировки» при возврате капитала: расчетные операции подвергаются жесткой проверке на предмет связей с криптовалютами. Заморозка счетов — самое мягкое последствие, а в тяжелых случаях возможны штрафы или обвинения в незаконном сборе средств.
• Юридические риски для резидентов материкового Китая: если физические лица из Китая управляют оффшорным криптобизнесом, власти вправе привлечь их к ответственности (рискуют и руководство, и сотрудники — за незаконную финансовую деятельность).

Для RWA-бизнеса решающим фактором является время. Сейчас между министерствами сложился консенсус, создавший «период повышенного давления» в сфере контроля. Даже в Гонконге публичные компании и лицензированные институты проявляют осторожность из-за чувствительности властей к бизнесу, поэтому преобладает позиция: «даже если прямо не запрещено, лучше выждать». Оптимальная стратегия для действующих проектов — следовать регуляторным указаниям: приостановить деятельность или полностью перейти в оффшор. Действовать вопреки регуляторному тренду крайне не рекомендуется.

IV. Заключение

RWA не «закончились» в материковом Китае — их здесь никогда по-настоящему не понимали и не реализовывали. Заявления тринадцати министерств и семи ассоциаций лишь закрепили регуляторную «красную линию» для внутреннего бизнеса.

Для амбициозных китайских компаний настоящие возможности RWA — за рубежом. Это уже не схема незаконного сбора средств, а сложная деятельность, требующая юридической чистоты, контроля валютных операций и опыта международного размещения.

Рекомендуем: если вы планируете заниматься RWA, полностью разорвите связи с юанем, частными инвесторами и каналами продвижения внутри страны. При столкновении с регуляторной «красной линией» важнее выживание, чем скорость. Закон нельзя нарушать.

Текущий застой — подготовка к будущей регуляторной определенности. Если вы планируете оффшорный RWA-бизнес и нуждаетесь в юридическом анализе или структурировании, обращайтесь к нам за консультацией.

Заявление:

1. Статья перепечатана с сайта [TechFlow], авторские права принадлежат оригинальному автору [Crypto Salad]. Если вы возражаете против публикации, свяжитесь с командой Gate Learn, и мы оперативно рассмотрим ваш запрос в соответствии с действующими процедурами.
2. Отказ от ответственности: мнения и выводы, изложенные в статье, отражают исключительно позицию автора и не являются инвестиционной рекомендацией.
3. Перевод на другие языки выполнен командой Gate Learn. Без явного упоминания Gate копирование, распространение или плагиат переведенной статьи запрещены.