Interpretação do advogado丨Hong Kong Stable Coin supervision, cinco questões-chave

Em 27 de dezembro de 2023, nos últimos dias de 2024, o governo de Hong Kong ainda está trabalhando duro para se tornar um hub global da Web3.0. Desta vez, o objetivo é a regulamentação das Moedas Estáveis. Para não mencionar as enormes vantagens das Stable Coins em relação aos métodos de pagamento tradicionais, apenas olhando para as demonstrações financeiras entorpecentes do emissor USDT Tether (lucro líquido do 1º trimestre de 2023 de US$ 1,48 bilhão), tenho que suspirar que as Stable Coins são realmente boas, e o governo de Hong Kong também pensa assim. **A fim de manter o status de Hong Kong como um centro financeiro internacional e promover o desenvolvimento sustentável e responsável do ecossistema de ativos virtuais de Hong Kong, o governo de Hong Kong decidiu compartilhar a honra e a desgraça com a Stable Coin e endossar a emissão de Stable Coin de forma regulatória. **Os Serviços Financeiros e a Direção dos Serviços do Tesouro e a Autoridade Monetária de Hong Kong publicaram conjuntamente um documento de consulta pública (“Documento de Consulta sobre Moedas Estáveis”) para recolher opiniões sobre as propostas legislativas para a regulamentação dos emitentes de moedas estáveis.

Em resposta ao documento de consulta da Stable Coin, o advogado Mankunkin interpretou os pontos-chave com os quais todos estão preocupados.

01 A moeda estável será regulamentada desde que seja emitida em Hong Kong?

**Sim, mas não é necessário solicitar uma licença. **

A definição do governo de Hong Kong de Moeda Estável é "valor de forma digital criptograficamente protegido que atende, mas não está limitado às seguintes descrições -

a) Expresso numa unidade de cálculo ou sob a forma de reserva de valor económico;

(b) Como ou proposto como meio de troca aceite pelo público para efeitos de pagamento, liquidação de dívidas e/ou investimento de bens ou serviços;

c) Possam ser transferidos, armazenados ou comercializados eletronicamente;

d) A utilização de um livro-razão descentralizado ou de uma tecnologia similar que não seja controlada exclusivamente pelo emitente;

e) Reclama ou parece manter um valor relativamente estável com um determinado ativo, grupo ou cabaz de ativos. "

Ou seja, desde que os ativos virtuais estejam ancorados nos ativos do mundo real e tenham a possibilidade de pagamento, eles podem ser considerados como Stable Coin pelo governo de Hong Kong, e seguir o princípio de “o mesmo negócio, o mesmo risco e a mesma supervisão”, e todas as Stable Coin cairão no âmbito da supervisão**, e a primeira a suportar o impacto é naturalmente a Fiat CurrencyStable Coin (incluindo a Algorithmic Stablecoin). No entanto, desde que a emissão da Moeda Estável não esteja aberta ao público em geral e apenas a investidores profissionais, as partes relevantes da Moeda Estável não podem solicitar uma licença, desde que seja claramente declarado que a Moeda Fiat Estável não é emitida por um emissor licenciado da Fiat CurrencyStable Coin.

02Qual é a autoridade reguladora?

**Autoridade Monetária de Hong Kong. **

**Seguindo a visão internacional dominante, as Moedas Estáveis são consideradas “mercadorias” em vez de “valores mobiliários” e, portanto, não são reguladas pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros. **A este respeito, o governo de Hong Kong também deixou claro que “a fim de evitar que os emissores de moedas fiduciárias estejam sujeitos a vários regimes regulatórios, propõe-se que a emissão de moedas fiduciárias estáveis de emissores licenciados seja excluída de certos regimes regulatórios, como os aplicáveis a valores mobiliários (incluindo sistemas de investimento coletivo) e instalações de valor armazenado.” "

É claro que o mercado está mudando rapidamente, e o governo de Hong Kong não descartou a possibilidade de outros reguladores financeiros se juntarem à supervisão das Moedas Estáveis no futuro. No entanto, num futuro próximo, uma supervisão mais realista e flexível do que a supervisão a longo prazo é aquilo a que o Chefe do Executivo da Autoridade Monetária de Hong Kong, Eddie Yue, chamou o acordo “sandbox” criado pela Autoridade Monetária de Hong Kong. **Porque os ambientes de teste regulamentares “salvaguardam a estabilidade financeira sem sufocar a inovação”.

03 Se uma entidade estrangeira tiver obtido uma licença noutro país, preciso de me candidatar novamente?

**Necessidade. **

Contanto que você comece um negócio estável de moedas em Hong Kong, você precisa solicitar uma licença da Autoridade Monetária de Hong Kong. Em primeiro lugar, os principais países e regiões não emitiram leis e regulamentos eficazes sobre a emissão de moedas estáveis, portanto, no campo da supervisão de moedas estáveis, não existe uma licença. Em segundo lugar, nenhum país ou região abrirá mão do direito de falar no campo financeiro, mesmo que os Estados Unidos, a União Europeia, o Japão e Singapura emitam licenças de Stable Coin em um futuro próximo, o governo de Hong Kong não estará isento da obrigação de solicitar licenças em Hong Kong, e é mesmo impossível implementar procedimentos de licenciamento simplificados locais para entidades estrangeiras que obtiveram licenças relevantes em outros países ou regiões.

04 Os bancos podem emitir moedas estáveis?

**Os bancos comerciais podem. **

Para evitar dúvidas, as formas digitais de moedas fiduciárias emitidas por ou em nome do banco central, como o dólar digital de Hong Kong e o yuan digital, não estão no âmbito da chamada supervisão do governo de Hong Kong. Os bancos comerciais podem emitir moedas estáveis, e os bancos comerciais emitem moedas estáveis enfrentam uma supervisão diferente das empresas comuns, o documento de consulta Stable Coin recomenda que os bancos emitam moedas estáveis, não mais restrições às suas atividades comerciais, nem exijam que os bancos realizem capital registado, porque os bancos licenciados já estão sujeitos ao sistema regulamentar bancário nestes aspetos e a sua supervisão é mais rigorosa. No entanto, sob tal acordo, se para emitir Stable Coins como um banco comercial ou para criar uma empresa separada para emitir Stable Coins, que se pode alcançar benefícios regulatórios é uma questão que vale a pena ponderar. **

05 Qual é o custo de conformidade?

Muito alto, mas talvez ainda seja rentável em comparação com a receita?

Especificamente, para emissores que procuram emitir Moedas Estáveis para o público em Hong Kong, as seguintes são as principais métricas de conformidade rígida:

• **Uma empresa de Hong Kong com sede social. **O Diretor Executivo, a equipa de gestão sénior e o pessoal-chave devem estar sediados em Hong Kong.
• Capital social realizado**. **Não inferior a HK$25.000.000, ou pelo menos 2% da denominação de Fiat CurrencyStable Coin em circulação.
• **Totalmente reservado. **O valor total dos ativos de reserva é pelo menos igual à denominação da moeda fiduciáriaMoeda estável em circulação em todos os momentos.
• **Procedimentos completos de controlo de riscos. **Isso inclui, mas não está limitado a, auditorias externas, depósitos independentes, políticas de resgate, etc.

Quanto ao custo dos indicadores de conformidade não vinculativos, é uma questão de opinião. Por exemplo, restrições às atividades comerciais, Stable Coin O documento de consulta salientou que os emitentes não devem exercer atividades de empréstimo e intermediação financeira, nem devem exercer outras atividades regulamentadas, tais como as previstas na Portaria de Valores Mobiliários e Futuros (Cap. 571), na Portaria de Regimes de Previdência Obrigatória (Cap. 485) ou na Portaria de Seguros (Cap. 41), os emitentes de moedas fiduciárias são obrigados a obter aprovação da Autoridade Monetária antes de iniciar qualquer novo negócio. ** Se essas métricas de conformidade flexíveis são mais econômicas por meio de outros arranjos legais ou comerciais depende de uma série de fatores. **

A Tether, a maior operadora de moedas estáveis do mundo por capitalização de mercado, ainda não respondeu ao documento de consulta da Stable Coin. Mas a Circle, operadora da segunda maior moeda estável do mundo, é a favor. Independentemente de a Tether apoiá-lo ou não, se você quiser continuar a fazer negócios de Stable Coin em Hong Kong, você deve apoiar a regulamentação, e quanto ao grau de regulamentação, você pode discuti-lo novamente antes que as botas caiam.

Então, ComplianceStable Coin está chegando, será que o RWA Token estará longe?