Treze ministérios e sete associações publicaram um documento com o objetivo de prevenir os riscos associados às moedas virtuais. Qual será o futuro do RWA?

No dia 5 de dezembro, sete das principais associações do setor na China—including the National Internet Finance Association and the Banking Association—emitiram em conjunto um “Alerta de Risco sobre a Prevenção de Atividades Ilegais Relacionadas com Moedas Virtuais”. Esta medida foi tomada logo após a repressão regulatória ao comércio e especulação de moedas virtuais por parte de treze ministérios e comissões, em 28 de novembro. O documento (o “Alerta de Risco”) tem um tom inequivocamente severo, gerando apreensão entre os empreendedores que pretendem tokenizar ativos do mundo real (RWA).

Muitos questionam: Advogado Sha, o RWA está realmente terminado na China continental?

Enquanto juristas especializados em Web3, consideramos que a resposta não se resume a um simples “sim” ou “não”. O RWA consiste em digitalizar e tokenizar ativos offline através da tecnologia blockchain, permitindo negociação e financiamento em mercados secundários. Contudo, de acordo com a regulamentação vigente na China continental, qualquer atividade de tokenização que implique negociação pública desafia diretamente a linha vermelha definida pelo “Aviso 9.24” de 2021. O mais recente “Alerta de Risco” das sete associações representa a colocação de novos bloqueios a um portão de ferro já trancado.

I. Porque Está o RWA Vedado na China Continental: Isolamento do Risco sob o Princípio da Salvaguarda Fundamental

O “Alerta de Risco” é claro: “Atualmente, as autoridades reguladoras financeiras da China não aprovaram qualquer atividade de tokenização de ativos do mundo real (na China continental).” Existem três grandes barreiras legais ao RWA na China continental:

• Classificação como Atividade Financeira Ilegal: O documento considera a emissão e o financiamento de RWA doméstico como suspeitos de angariação ilegal de fundos e oferta pública não autorizada de valores mobiliários. Na China, qualquer financiamento que contorne o licenciamento é uma aposta de alto risco.
• Bloqueio Abrangente das Instituições Financeiras: Bancos, instituições de pagamento e plataformas digitais estão estritamente proibidos de prestar apoio à liquidação ou promoção destas atividades. Sem canais de financiamento nem acesso a utilizadores, os projetos de RWA domésticos ficam sem sustentação.
• Predominância da Moeda de Curso Legal: As stablecoins associadas ao RWA não têm estatuto legal na China continental. Tentar utilizá-las para ancorar rendimentos de ativos desafia diretamente a soberania monetária.

Do ponto de vista da defesa penal, a questão do RWA na China continental não é tanto se o mercado está “terminado”, mas sim “quantos anos” poderá enfrentar. Do ponto de vista regulatório, esta pressão representa um “travão de emergência” na ausência de instrumentos de monitorização eficazes. Como referido, esta abordagem visa proteger a sociedade e prevenir uma nova crise financeira sistémica, como aconteceu com o colapso do P2P.

II. O “Oásis” Offshore: Narrativa Macroeconómica e Vias Regulatórias

Com o acesso vedado na China continental, a atenção recai naturalmente sobre mercados offshore como Hong Kong e Singapura. Embora as sete associações refiram que “prestadores de serviços estrangeiros a operar na China continental também incorrem em ilegalidade”, não impõem uma proibição total a atividades exclusivamente offshore.

Isto reflete uma narrativa macroeconómica mais profunda: o ciclo económico interno da China necessita, em última instância, de se conectar à economia global. A repressão estrita na China continental e a abertura em Hong Kong são duas faces da mesma moeda. A China continental precisa de uma “via de saída” para permitir que ativos entrem em mercados internacionais sob quadros de conformidade.

Se um projeto atingir verdadeiro estatuto de “offshore integral”—com ativos subjacentes, capitais, servidores e entidades de conformidade todos fora da China, e sem saída de RMB doméstico—os reguladores chineses, em geral, não têm motivação para agir transfronteiriçamente. Neste modelo, se operar de forma robusta no estrangeiro e cumprir a regulamentação local (como possuir licença VASP de Hong Kong), pode avançar sem restrições.

III. Caminhos Teóricos vs. Barreiras Práticas: O Timing é Tudo

Alguns empresários da China continental podem perguntar: Posso transferir a minha fábrica ou direitos mineiros domésticos para Hong Kong para RWA?

Em teoria, é possível criar uma Special Purpose Vehicle (SPV) através de uma estrutura Outbound Direct Investment (ODI) para transferir direitos para uma entidade estrangeira. Na prática, porém, este percurso é tão difícil como as estradas perigosas descritas na poesia clássica chinesa—praticamente intransponível:

• Barreiras de Conformidade à Saída de Ativos: A confirmação transfronteiriça de direitos é complexa e facilmente suspeita de transferência de ativos.
• “Disjuntores” na Repatriação de Capitais: Os processos de liquidação são alvo de escrutínio extremo devido à ligação às criptomoedas. O congelamento de contas é frequentemente a consequência mais leve; em casos graves, pode haver multas ou até acusações de angariação ilegal de fundos.
• Riscos Legais para Residentes na China Continental: Caso indivíduos na China operem negócios de criptoativos no estrangeiro, as autoridades podem ainda assim avançar com processos (tanto a gestão como os colaboradores estão em risco por atividade financeira ilegal).

No negócio de RWA, o timing é determinante. Atualmente, o consenso regulatório entre vários ministérios criou um “período de pressão máxima” para a fiscalização. Mesmo em Hong Kong, empresas cotadas e instituições licenciadas mantêm-se cautelosas devido à sensibilidade nas relações entre governo e empresas, prevalecendo a atitude de “mesmo não sendo expressamente proibido, é melhor aguardar”. A estratégia ideal para projetos existentes é seguir a orientação regulatória: suspender operações ou transitar totalmente para um modelo offshore. Atuar contra a maré regulatória é fortemente desaconselhado.

IV. Conclusão

O RWA não está “terminado” na China continental; nunca foi verdadeiramente compreendido ou implementado. As declarações dos treze ministérios e das sete associações reforçam a linha vermelha regulatória para negócios domésticos.

Para as empresas chinesas ambiciosas, a verdadeira oportunidade de RWA encontra-se offshore. Já não se trata de um jogo de fachada de angariação ilegal de fundos, mas sim de uma operação complexa que exige conformidade legal, controlo cambial e experiência em private placement internacional.

A nossa recomendação: se pretende avançar com RWA, corte primeiro todas as ligações ao RMB doméstico, investidores de retalho e canais promocionais. Perante linhas vermelhas regulatórias, a sobrevivência é mais importante do que a rapidez. A linha vermelha da lei não existe para ser testada.

A atual acalmia é preparação para futura clarificação regulatória. Se está a planear negócios RWA offshore e necessita de análise de conformidade legal ou estruturação, contacte-nos para uma consulta aprofundada.

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