U 商必読：違法経営のリスク識別とコンプライアンスガイド

撰文：マンキュー

引言

「流水过亿，月入百万」，U商のビジネスは魅力的に見えますが、その法的リスクの高さはしばしば見落とされがちです。ちょっとした不注意で、利益を失うだけでなく、刑事責任を負う可能性もあります。

あなたの「OTC承兑」事業が「違法営業」や「マネーロンダリングの手助け」と認定された場合、危機はすでに到来しています。次の点について理解していますか：

日常の操作の中で、どの行為が法律の境界線を越えているのか？

正常なビジネスと違法犯罪の境界はどう見分けるのか？

この記事は、U商ビジネスの罪と罰を解明し、コンプライアンスを守るための実行可能な対策を提供し、あなたの財産と安全を守ることを目的としています。

U商が陥りやすい二大落とし穴

多くのU商は、「詐欺しなければ問題ない」と思い込んでいますが、刑法には底なしの罪名——非法営業罪があります。簡単に言えば、国家が明確に許可を必要とする活動を行いながら、市場を乱している状態です。

一般的なビジネスでは、範囲外の営業は行政処分で済むことが多いですが、国家の専売制度（外貨両替や決済制度など）に関わる場合、刑事標準に達すると、「違反」から「犯罪」へと直ちに格上げされます。

具体的にU商事業における高リスク行為は次の二つです：

1.法定通貨とUの交換

許可なしに、頻繁かつ公開的に不特定多数に法定通貨とUの交換を行うことは、本質的に支払い・決済の通路となることです。これは法律上、「非法資金決済事業の従事」とみなされます。

2.見せかけの外貨取引

Uと米ドルの連動性を利用し、国内で人民元を徴収し、海外で同等の外貨を支払うなど（逆操作も含む）により、国家の外貨管理制度を巧みに回避し、人民元と外貨の越境交換を実現します。この操作は法律上、「見せかけの外貨取引」に該当します。

2025年深圳市公安局による非法営業の立件追訴基準によれば、資金決済事業に非法従事し、その額が500万円を超えるか、違法所得が10万円を超える場合は立件追訴されるべきです。また、外貨の逆買い・逆売りや見せかけの外貨取引を行い、金融市場の秩序を乱す行為も同様に、資金規模が500万円超または違法所得が10万円超の場合は追訴対象となります。

重慶市の「OTC」案件は、U商が非法営業罪に定められた典型例です。何氏は低買高売により差益を得ており、その管理する銀行口座の取引流水は累計で140億円に達し、個人利益は477万円にのぼります。一審・二審の裁判所は、その大規模かつ継続的な法币と仮想通貨の交換事業は、実質的に非法資金決済の従事とみなされ、最終的に非法営業罪で懲役3年、罰金500万円の判決を受けました。

一般プレーヤーか、それとも犯罪者か？

法廷では、裁判官はU商が一般プレーヤーなのか犯罪者なのかを次の主要な操作に基づいて判断します。

1.「ごまかしている」ふりをしているか？

たとえ「知らなかった」と言っても、司法機関はあなたの客観的行動に基づき、あなたが主観的に「知っていた」かどうかを推定します。次のような状況は、「心の底から知っていた」証拠となり得ます。

Telegramや蝙蝠などの暗号通信ソフトを使ったビジネス連絡

取引場所が隠されている（例：駐車場や車内でのオフライン取引）

利益が正常範囲を超える、または取引パターンに明らかな異常がある

通信内容に「ロックダウン」「流れ作業」「橋渡し」などの特殊な隠語が含まれる

2.あなたの行為は何罪に該当するのか？

もしUの交換通路を提供しているだけで、資金に問題があるとは知らなかった場合 →「幇助罪」と認定される可能性があります。

資金が違法なものであることを知っていながら、現金でUを受け取り、移動を手伝った場合 → 性質が「隠蔽罪」に変わります。

たとえ直接汚れた金に触れなくても、ビジネス規模が前述の何氏のように大きい場合、経営行為とみなされる恐れがあります →「非法営業罪」の告発リスクもあります。

U商のコンプライアンス未来生存ガイド

法的リスクがますます高まる中、コンプライアンスはもはや選択肢ではなく、生き残るための根本です。継続したいなら、過去の「野放し」スタイルを卒業し、ビジネスを正式なものに移行させる必要があります。

1.許可を取得し、規制に従う

仮想資産サービス提供者（VASP）のライセンスは、国際的に通用するコンプライアンスの「パスポート」です。ターゲット市場に応じて、次のような選択肢があります。

香港・シンガポールのライセンス：規制フレームワークが比較的明確で、現在最も人気のあるコンプライアンス選択肢です。

EUのMiCAライセンス：価値が高く、一度承認されればEU全体の市場をスムーズに行き来できる（門戸も高い）。

2.内部統制とリスクコントロールのシステム構築

厳格なKYC：顧客の身元を確認し、資金の出所を明確にする。

強力なAMLシステム：疑わしい取引を監視・報告し、ブロックチェーン分析ツール（例：Chainalysis）を用いて資金の流れを追跡。

ブラックリスト機能の構築：リスクの高いアドレスを動的に更新し、高リスク取引を積極的に遮断。

3.ビジネスのコンプライアンスの明確な境界線を設定

絶対に汚れた金に関わらない：ギャンブルや詐欺などの出所の資金には厳しく距離を取る。

越境両替には関与しない：Uを使った人民元と外貨の交換は、違法な外貨取引の一線です。

取引の透明性を保つ：暗号ソフトを使って主要な業務を語らず、隠れたオフラインの現金取引を避ける。

リスク回避から価値創造へ

U商ビジネスは、野蛮な成長から規制の「明示牌」段階へと進んでいます。直面している選択肢は二つ：受動的に落とし穴にはまるか、積極的に「防弾衣」を身にまとい、コンプライアンスの安全牌を打つかです。どちらを選ぶかで、あなたのビジネスの未来は大きく変わります。

次のような状況に遭遇したら、迷わず専門の弁護士に相談してください：

ビジネスが「グレーゾーン」内を頻繁に行き来し、いつ落ちるか分からないと感じる

「闇資金」が入ったり、アカウントが凍結されたり、すでに「飲茶」招待を受けている

正規のライセンスを持つ事業者への転換を考えているが、リスク管理やコンプライアンスの始め方が分からない

案件に関与し、権利を守りながら強力な弁護を必要としている

私たちは弁護士だけでなく、Web3を理解した実戦的なパートナーです——ビジネスのコンプライアンス診断、コンプライアンス体制の構築、資産凍結解除と対応、刑事弁護全般をサポートします。

Web3の世界では、技術は最先端でも、法律は手薄にしてはいけません。