13の省庁と7つの協会が、仮想通貨リスクの防止に向けた文書を発表しました。RWAの今後の動向はどうなるのでしょうか？

12月5日、中国の全国インターネット金融協会や銀行協会など、主要な7つの業界団体が共同で「仮想通貨関連の違法行為防止に関するリスク警告」を発表しました。これは、11月28日に13省庁・委員会による仮想通貨取引と投機への規制強化の直後の動きです。「リスク警告」と呼ばれるこの文書は、非常に厳格なトーンで、現実資産（RWA）のトークン化を計画していた起業家に強い警戒感を与えました。

「弁護士の沙先生、RWAは中国本土で本当に終わったのか？」と多くの質問が寄せられています。

Web3分野の法律専門家として、私たちは単純な「はい」や「いいえ」で答えられる問題ではないと考えています。RWAの本質は、ブロックチェーン技術を活用し、オフライン資産をデジタル化・トークン化して二次市場での取引や資金調達を実現することです。しかし現在の中国本土の規制下では、公開取引と結びつくトークン化行為は、2021年の「9.24通知」で定められたレッドラインを根本的に侵します。今回の7団体による「リスク警告」は、すでに施錠された鉄の扉にさらに複数の錠前を加えるようなものです。

I. なぜRWAは中国本土で許可されないのか：ボトムライン思考によるリスク隔離

「リスク警告」では、「現時点で中国の金融監督当局は（中国本土での）現実資産のトークン化活動を一切認可していない」と明記されています。中国本土でRWAが進まない主な法的障壁は、次の3点です。

• 違法金融活動としての分類：文書は、国内でのRWA発行や資金調達を、違法な資金集めや無認可の公募証券発行の疑いがあると位置づけています。中国では、ライセンスを回避した資金調達は極めて高リスクです。
• 金融機関による全面的な遮断：銀行、決済機関、インターネットプラットフォームは、これらの活動への決済やプロモーション支援を厳格に禁止されています。資金チャネルやユーザーアクセスが遮断されれば、国内RWAプロジェクトは存続できません。
• 法定通貨の優位性：RWAで利用されるステーブルコインは中国本土で法的地位を持ちません。これを資産リターンのアンカーとして使うことは、通貨主権への挑戦です。

刑事弁護の立場から見ると、中国本土でのRWAの問題は「市場が終わったか」ではなく、「何年の刑になるか」という観点に移ります。規制当局の立場では、こうした強い圧力は有効な監視ツールがない中での「非常ブレーキ」となっています。これは、社会全体を守り、P2P崩壊のようなシステミックな金融危機を防ぐための措置です。

II. オフショア「オアシス」：マクロな視点と規制の出口

中国本土での活動が制限される中、香港やシンガポールなどのオフショア市場に関心が集まります。7団体は「海外サービス提供者が中国本土で事業を行うことも違法」としつつ、純粋なオフショア活動を一律に禁止するものではありません。

これは、中国経済が最終的にはグローバル経済とつながる必要があるというマクロな視点を反映しています。本土の厳格な規制と香港の開放性は表裏一体です。中国本土は、資産が適法な枠組みで国際市場に流出する「出口」を必要としています。

プロジェクトが「完全オフショア」体制、すなわち基礎資産・資金・サーバー・コンプライアンス主体のすべてが中国国外で、国内人民元の流出がない場合、中国の規制当局が越境的な執行に動くことは通常ありません。このモデルでは、海外で堅実に運営し、現地規制（例：香港のVASPライセンス）を順守していれば、自由に事業展開が可能です。

III. 理論的な道筋と実務的な障壁：タイミングが全て

中国本土の事業者からは、「自社の工場や鉱業権を香港に移してRWA化できないか」との声もあります。

理論上は、対外直接投資（ODI）スキームを利用して特別目的会社（SPV）を設立し、権利を海外法人に移転することは可能です。しかし、実務上は古典詩で例えられるような険しい道で、ほぼ不可能です。

• 資産流出のコンプライアンス障壁：越境的な権利確認は複雑であり、資産移転と見なされやすいです。
• 資金還流の「サーキットブレーカー」：決済プロセスは暗号資産関連で非常に厳格に監視されます。口座凍結が最も軽い処分で、重ければ罰金や違法資金集めの告発もあり得ます。
• 本土居住者の法的リスク：中国国内の個人が海外で暗号資産関連事業を運営した場合、当局は経営陣・従業員ともに違法金融活動で訴追することが可能です。

RWAビジネスにおいては、タイミングが最も重要です。現在は複数省庁の規制コンセンサスにより「高圧期」となっています。香港でも上場企業やライセンス機関は政府・ビジネス関係に敏感で、「明確な禁止がなくても静観が最善」という雰囲気が強まっています。既存プロジェクトにとって最適な戦略は、規制当局の指針に従い、事業停止または完全なオフショア転換を選ぶことです。規制の流れに逆らう行動は厳禁です。

IV. 結論

RWAは中国本土で「終わった」のではなく、そもそも本質的に理解・実行されたことがありません。13省庁と7団体による声明は、国内ビジネスの規制レッドラインを明確に再確認するものです。

中国企業にとって、RWAの本当の機会はオフショアにあります。これはもはや違法資金集めの抜け道ではなく、法令順守・外貨管理・国際私募など高度な専門性を要する事業です。

私たちの推奨：RWAを目指す場合、まず国内人民元・リテール投資家・宣伝チャネルとの関係を完全に断ち切ってください。規制レッドラインに直面した際は、スピードよりも生存が重要です。法律のレッドラインは試すものではありません。

現在の静けさは、今後の規制明確化に向けた準備期間です。オフショアRWA事業を計画し、法令順守分析や構造設計が必要な場合は、ぜひご相談ください。

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