Tantangan Baru dalam Desain Struktur Proyek Web3: Dari Menghindari ke Kepatuhan

Selama sepuluh tahun terakhir, desain struktur proyek Web3 didominasi oleh pemikiran "menghindari". Pihak proyek menciptakan ruang penyangga untuk menghadapi ketidakpastian regulasi melalui struktur kompleks seperti dana luar negeri, yayasan, tata kelola DAO, dan pendaftaran di berbagai lokasi, sambil memenuhi kebutuhan optimasi dan efisiensi tata kelola. Desain-desain ini memungkinkan pihak proyek untuk mempertahankan kendali sambil membangun zona abu-abu yang dapat dioperasikan dan dapat ditarik kapan saja.

Namun, desain struktur strategis ini sedang kehilangan efektivitasnya. Regulator utama global, seperti SEC AS, CFTC, SFC Hong Kong, dan MAS Singapura, telah mulai beralih dari fokus pada bentuk permukaan ke pemeriksaan mendalam terhadap kontrol substansial. Aturan regulasi baru, seperti DTSP, dengan jelas menunjukkan: fokus bukan pada bentuk pendaftaran, tetapi pada cara operasional yang sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

kepura-puraan netralitas struktur yayasan

Banyak proyek di masa lalu menggunakan model "dipimpin oleh yayasan" untuk menghindari tanggung jawab regulasi. Yayasan-yayasan ini biasanya terdaftar di tempat-tempat seperti Kepulauan Cayman, Singapura, atau Swiss, yang secara permukaan beroperasi secara independen, tetapi sebenarnya masih dikendalikan oleh tim pendiri proyek yang menguasai hak-hak inti.

Dengan pergeseran regulasi menuju prinsip "pengendalian penetrasi", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika regulator menentukan bahwa yayasan tersebut kurang memiliki independensi substansial, pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator Token yang sebenarnya, dan menghadapi keterikatan pada hukum sekuritas atau aturan terkait penggalangan dana ilegal.

Salah satu contoh klasik adalah penyesuaian struktur yayasan Synthetix. Menghadapi potensi risiko regulasi, Synthetix secara proaktif membubarkan yayasan yang ada, mengembalikan struktur pemerintahan ke DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Tindakan ini dianggap sebagai respon langsung terhadap "krisis netralitas yayasan".

Kasus Terra (LUNA) lebih representatif. Meskipun Terraform Labs mengklaim bahwa Luna Foundation Guard (LFG) mengelola aset cadangan secara independen, kenyataannya yayasan tersebut sepenuhnya berada di bawah kendali tim Do Kwon. Dalam tuduhan SEC AS, LFG gagal memberikan pemisahan hukum yang efektif, dan Do Kwon masih dimintai pertanggungjawaban sebagai penerbit yang sebenarnya.

MAS Singapura dengan jelas menyatakan dalam kerangka DTSP bahwa mereka tidak menerima struktur yayasan "tanpa kehadiran fisik". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional yang nyata dan mekanisme tata kelola yang independen yang dapat berfungsi sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan bukanlah sekadar "shell bebas tanggung jawab"; jika pihak proyek mempertahankan kekuasaan inti, yayasan akan dianggap sebagai penutup struktur dan bukan pemisahan tanggung jawab.

Masalah pengosongan DAO dalam tata kelola

Tata kelola terdesentralisasi awalnya dimaksudkan untuk memecahkan kontrol titik tunggal tradisional dan mewujudkan distribusi tanggung jawab. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur tata kelola DAO telah mengalami "kosong" yang serius. Masalah umum yang terjadi meliputi: proposal yang diajukan secara sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara yang dikuasai oleh dompet yang dikendalikan secara internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, dan pemungutan suara komunitas menjadi sekadar formalitas.

Model "pengemasan narasi terdesentralisasi + pengendalian eksekusi terpusat" ini semakin menjadi fokus perhatian regulasi. Jika proyek menghadapi tuntutan hukum dan tidak dapat membuktikan bahwa DAO memiliki kemampuan tata kelola yang substansial dan proses yang transparan, pihak regulator mungkin akan langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali sebenarnya, alih-alih sebagai "produk konsensus komunitas" yang terhindar dari tanggung jawab.

Pada tahun 2022, kasus gugatan CFTC AS terhadap Ooki DAO adalah peristiwa yang menandai. Regulator untuk pertama kalinya mengajukan gugatan terhadap entitas DAO, secara jelas menyatakan bahwa struktur teknis tidak dapat membebaskan tanggung jawab. Meskipun pihak proyek menyerahkan wewenang operasional kepada kontrak tata kelola DAO, sebagian besar usulan diajukan dan didorong oleh pihak operasional sebelumnya, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terpusat. Akhirnya, CFTC mengidentifikasi anggota tim sebelumnya bersama Ooki DAO sebagai tergugat dan menganggapnya sebagai platform perdagangan derivatif ilegal.

Kasus ini menunjukkan bahwa DAO tidak secara otomatis dapat menjalankan fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur pemerintahan memiliki kemampuan pengambilan keputusan terdistribusi yang nyata, pengawasan mungkin akan mengakui independensinya. SEC dan CFTC AS telah menyatakan bahwa mereka akan fokus pada "substantif pemerintahan" dan "konsentrasi kepentingan" DAO, bukan hanya menerima bentuk kontrak voting di blockchain.

Pentingnya operasional di luar struktur

Tantangan kepatuhan proyek Web3 tidak hanya terletak pada apakah mereka telah membangun struktur tertentu, tetapi juga pada apakah struktur tersebut beroperasi secara nyata dan apakah tanggung jawab serta wewenangnya dapat dengan jelas dibedakan. Dua bentuk organisasi yang sering dianggap sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan", yaitu yayasan dan DAO, mungkin justru menjadi pintu masuk untuk paparan risiko di mata regulator.

Di masa depan, pihak proyek perlu meninjau kembali struktur organisasi dan model operasinya, memastikan bahwa tidak hanya secara formal memenuhi persyaratan, tetapi juga secara substansial mencapai desentralisasi dan tata kelola yang transparan. Hanya dengan cara ini, dapat membangun struktur proyek yang benar-benar tangguh di tengah lingkungan regulasi yang semakin ketat.