Tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi telah mengeluarkan dokumen untuk mencegah risiko mata uang virtual. Bagaimana prospek RWA ke depannya?

Pada 5 Desember, tujuh asosiasi industri utama di Tiongkok—termasuk National Internet Finance Association dan Banking Association—bersama-sama merilis “Peringatan Risiko atas Pencegahan Aktivitas Ilegal Terkait Mata Uang Virtual.” Langkah ini segera menyusul tindakan tegas regulator terhadap perdagangan dan spekulasi mata uang virtual oleh tiga belas kementerian dan komisi pada 28 November. Dokumen tersebut (“Peringatan Risiko”) menegaskan sikap keras, menimbulkan kekhawatiran bagi para pelaku usaha yang berencana melakukan tokenisasi real-world assets (RWA).

Banyak yang bertanya: Pengacara Sha, apakah RWA benar-benar tamat di Tiongkok daratan?

Sebagai profesional hukum Web3, kami menilai jawabannya tidak sesederhana “ya” atau “tidak.” Inti dari RWA adalah digitalisasi dan tokenisasi aset offline melalui teknologi blockchain, sehingga memungkinkan perdagangan dan pembiayaan di pasar sekunder. Namun, di bawah regulasi daratan saat ini, setiap aktivitas tokenisasi yang terhubung dengan perdagangan publik pada dasarnya melanggar garis merah yang ditetapkan oleh “Pemberitahuan 9.24” tahun 2021. “Peringatan Risiko” terbaru dari tujuh asosiasi ini ibarat menambah gembok pada gerbang besi yang telah terkunci rapat.

I. Mengapa RWA Dilarang di Tiongkok Daratan: Isolasi Risiko dengan Prinsip Bottom-Line

“Peringatan Risiko” menegaskan: “Saat ini, otoritas keuangan Tiongkok belum menyetujui aktivitas tokenisasi real-world asset (di Tiongkok daratan).” Ada tiga hambatan hukum utama yang menghalangi RWA di Tiongkok daratan:

• Klasifikasi Aktivitas Keuangan Ilegal: Dokumen ini mengategorikan penerbitan dan pembiayaan RWA domestik sebagai dugaan penggalangan dana ilegal dan penawaran sekuritas publik tanpa izin. Di Tiongkok, setiap pembiayaan yang tidak berizin merupakan risiko tinggi.
• Blokade Total Lembaga Keuangan: Bank, lembaga pembayaran, dan platform internet dilarang keras memberikan dukungan penyelesaian atau promosi atas aktivitas ini. Tanpa akses pendanaan dan pengguna, proyek RWA domestik kehilangan sumber kehidupannya.
• Dominasi Mata Uang Resmi: Stablecoin yang digunakan dalam RWA tidak memiliki status hukum di Tiongkok daratan. Upaya menjadikan stablecoin sebagai acuan imbal hasil aset secara langsung menantang kedaulatan moneter.

Dari sudut pandang hukum pidana, isu RWA di Tiongkok daratan bukan sekadar soal “apakah pasar berakhir” melainkan “berapa tahun” ancaman hukuman yang dihadapi. Dari sisi regulator, tekanan luar biasa ini adalah “rem darurat” di tengah keterbatasan alat pengawasan yang efektif. Pendekatan ini bertujuan melindungi masyarakat dan mencegah terulangnya krisis keuangan sistemik seperti kasus P2P.

II. “Oasis” Luar Negeri: Narasi Makro dan Jalur Regulasi

Dengan tertutupnya pasar daratan, perhatian beralih ke pasar luar negeri seperti Hong Kong dan Singapura. Meski tujuh asosiasi menegaskan bahwa “penyedia layanan luar negeri yang beroperasi di Tiongkok daratan juga ilegal,” mereka tidak menerapkan larangan total pada aktivitas luar negeri murni.

Hal ini mencerminkan narasi makro yang lebih dalam: siklus ekonomi domestik Tiongkok pada akhirnya harus terhubung dengan pasar global. Pengetatan di daratan dan keterbukaan di Hong Kong adalah dua sisi dari satu koin. Tiongkok daratan memerlukan “jalur keluar” agar aset bisa masuk ke pasar internasional secara patuh regulasi.

Jika sebuah proyek benar-benar berstatus “full offshore”—dengan aset dasar, modal, server, dan entitas kepatuhan sepenuhnya di luar Tiongkok, serta tanpa arus keluar RMB domestik—regulator Tiongkok umumnya tidak melakukan penegakan lintas negara. Dalam model ini, jika Anda beroperasi di luar negeri dan mematuhi regulasi lokal (misal, memiliki lisensi VASP Hong Kong), Anda bebas melanjutkan.

III. Jalur Teoretis vs. Hambatan Praktis: Timing adalah Kunci

Beberapa pelaku usaha daratan mungkin bertanya: Bisakah saya membawa pabrik atau hak pertambangan domestik ke Hong Kong untuk RWA?

Secara teori, membentuk Special Purpose Vehicle (SPV) melalui struktur Outbound Direct Investment (ODI) untuk mentransfer hak ke entitas luar negeri memang memungkinkan. Namun, dalam praktiknya, jalur ini seberat jalan terjal dalam puisi klasik Tiongkok—hampir mustahil ditempuh:

• Hambatan Kepatuhan Arus Keluar Aset: Konfirmasi lintas negara atas hak sangat rumit dan mudah dicurigai sebagai transfer aset.
• “Circuit Breaker” Repatriasi Modal: Proses penyelesaian dana menghadapi pengawasan ketat terkait kripto. Pembekuan rekening seringkali menjadi konsekuensi paling ringan; kasus yang lebih berat bisa berujung pada denda atau tuduhan penggalangan dana ilegal.
• Risiko Hukum bagi Penduduk Daratan: Jika individu di Tiongkok mengoperasikan bisnis terkait kripto di luar negeri, otoritas tetap dapat menindak (baik manajemen maupun karyawan berisiko atas aktivitas keuangan ilegal).

Bagi bisnis RWA, timing adalah faktor utama. Saat ini, konsensus regulasi antar kementerian menciptakan “periode tekanan tinggi” untuk penegakan hukum. Bahkan di Hong Kong, perusahaan tercatat dan institusi berlisensi tetap berhati-hati karena sensitivitas antara pemerintah dan bisnis, sehingga berlaku sikap “meski tidak dilarang secara eksplisit, lebih baik menunggu.” Strategi terbaik untuk proyek yang sudah berjalan adalah mengikuti arahan regulator: hentikan operasi atau sepenuhnya beralih ke model luar negeri. Melawan arus regulasi sangat tidak disarankan.

IV. Kesimpulan

RWA bukan “tamat” di Tiongkok daratan; konsep ini bahkan belum benar-benar dipahami atau diterapkan. Pernyataan dari tiga belas kementerian dan tujuh asosiasi menegaskan kembali garis merah regulasi untuk bisnis domestik.

Bagi perusahaan Tiongkok yang ambisius, peluang RWA sejati kini ada di luar negeri. Ini bukan lagi sekadar permainan penggalangan dana ilegal, melainkan aksi kompleks yang membutuhkan kepatuhan hukum, pengendalian devisa, dan keahlian penempatan privat internasional.

Saran kami: Jika Anda ingin mengejar RWA, putuskan seluruh hubungan dengan RMB domestik, investor ritel, dan kanal promosi. Dalam menghadapi garis merah regulasi, bertahan lebih penting daripada kecepatan. Garis merah hukum tidak untuk diuji.

Kondisi tenang saat ini adalah masa persiapan menuju kejelasan regulasi di masa depan. Jika Anda merencanakan bisnis RWA luar negeri dan membutuhkan analisis kepatuhan hukum atau desain struktur, hubungi kami untuk konsultasi mendalam.

Pernyataan:

1. Artikel ini diterbitkan ulang dari [TechFlow] dan hak cipta milik penulis asli [Crypto Salad]. Jika Anda keberatan dengan publikasi ulang ini, silakan hubungi tim Gate Learn, dan kami akan menanganinya sesuai prosedur yang berlaku.
2. Disclaimer: Pandangan dan opini dalam artikel ini sepenuhnya milik penulis dan tidak merupakan saran investasi.
3. Versi bahasa lain dari artikel ini diterjemahkan oleh tim Gate Learn. Tanpa penyebutan eksplisit Gate, dilarang menyalin, mendistribusikan, atau menjiplak artikel terjemahan ini.