Trece ministerios y siete asociaciones han publicado un documento para prevenir los riesgos asociados a las monedas virtuales. ¿Cuál es el rumbo de RWA?

El 5 de diciembre, siete destacadas asociaciones del sector en China, entre ellas la National Internet Finance Association y la Banking Association, emitieron conjuntamente una “Alerta de riesgo sobre la prevención de actividades ilegales relacionadas con monedas virtuales”. Esta acción se produjo inmediatamente después de la ofensiva regulatoria contra la compraventa y especulación de monedas virtuales emprendida por trece ministerios y comisiones el 28 de noviembre. El documento (la “Alerta de riesgo”) adopta un tono inequívocamente severo, que ha generado inquietud entre los empresarios interesados en tokenizar activos del mundo real (RWA).

Muchos se preguntan: Abogado Sha, ¿el RWA está realmente acabado en la China continental?

Como juristas especializados en Web3, consideramos que la respuesta no es simplemente “sí” o “no”. La esencia del RWA consiste en digitalizar y tokenizar activos offline mediante tecnología blockchain, permitiendo su negociación y financiación en mercados secundarios. Sin embargo, según la normativa vigente en la China continental, cualquier actividad de tokenización vinculada a la negociación pública desafía directamente la línea roja establecida por el “Aviso 9.24” de 2021. La reciente “Alerta de riesgo” emitida por las siete asociaciones supone añadir varios candados a una puerta de hierro ya cerrada.

I. Por qué el RWA está fuera de los límites en la China continental: aislamiento del riesgo bajo el principio de línea roja

La “Alerta de riesgo” es clara: “Actualmente, los reguladores financieros de China no han aprobado ninguna actividad de tokenización de activos del mundo real (en la China continental)”. Existen tres grandes barreras legales para el RWA en la China continental:

• Clasificación como actividad financiera ilegal: El documento categoriza la emisión y financiación de RWA nacionales como presunto levantamiento ilegal de fondos y oferta pública no autorizada de valores. En China, cualquier financiación que eluda la concesión de licencias implica un riesgo elevado.
• Bloqueo integral de las instituciones financieras: Se prohíbe estrictamente a bancos, instituciones de pago y plataformas de internet prestar apoyo de liquidación o promoción a este tipo de actividades. Sin canales de financiación ni acceso a usuarios, los proyectos nacionales de RWA quedan sin viabilidad.
• Preeminencia de la moneda de curso legal: Las stablecoins empleadas en RWA carecen de estatus legal en la China continental. Intentar utilizarlas como anclaje de rendimientos de activos supone desafiar la soberanía monetaria.

Desde la perspectiva de la defensa penal, el problema del RWA en la China continental no es tanto si el mercado está “acabado”, sino “cuántos años” puede implicar. Regulatoriamente, esta presión es un “freno de emergencia” ante la falta de herramientas de supervisión eficaces. Como se ha expuesto, este enfoque busca proteger a la sociedad y evitar otra crisis financiera sistémica como la del colapso de las plataformas P2P.

II. El “oasis” offshore: narrativa macro y salidas regulatorias

Con el continente fuera de los límites, la atención se dirige de forma natural a mercados offshore como Hong Kong y Singapur. Aunque las siete asociaciones advierten que “los proveedores de servicios extranjeros que operen en la China continental también incurren en ilegalidad”, no imponen una prohibición absoluta a las actividades puramente offshore.

Esto responde a una narrativa macro más profunda: el ciclo económico interno de China necesita, en última instancia, conectarse con la economía global. La severa represión en el continente y la apertura en Hong Kong son dos caras de la misma moneda. La China continental precisa una “salida” que permita la entrada de activos en mercados internacionales bajo marcos regulatorios conformes.

Si un proyecto logra ser “totalmente offshore”, con activos subyacentes, capital, servidores y entidades de cumplimiento fuera de China, y sin salida de RMB doméstico, los reguladores chinos suelen carecer de incentivos para actuar a nivel transfronterizo. En este modelo, si opera correctamente en el extranjero y cumple la normativa local (por ejemplo, con una licencia VASP de Hong Kong), puede proceder libremente.

III. Vías teóricas frente a barreras prácticas: el momento lo es todo

Algunos empresarios del continente pueden preguntarse: ¿Puedo llevar mi fábrica o derechos mineros nacionales a Hong Kong para RWA?

En teoría, establecer un Special Purpose Vehicle (SPV) mediante una estructura de Outbound Direct Investment (ODI) para transferir derechos a una entidad extranjera es posible. En la práctica, sin embargo, este camino resulta tan arduo como los senderos peligrosos de la poesía clásica china: prácticamente infranqueable.

• Barreras de cumplimiento para la salida de activos: La confirmación transfronteriza de derechos es compleja y fácilmente sospechosa de transferencia de activos.
• “Cortacircuitos” en la repatriación de capital: Los procesos de liquidación están sometidos a un escrutinio extremadamente estricto en lo relativo a criptoactivos. El bloqueo de cuentas suele ser la consecuencia más leve; en casos graves, pueden imponerse multas o incluso acusaciones de recaudación ilegal de fondos.
• Riesgos legales para residentes en el continente: Si personas en China operan negocios cripto en el extranjero, las autoridades pueden seguir procesando tanto a la dirección como a empleados por actividad financiera ilegal.

En el negocio RWA, el momento es clave. Actualmente, el consenso regulatorio entre varios ministerios ha generado un “periodo de máxima presión” para su aplicación. Incluso en Hong Kong, las empresas cotizadas e instituciones con licencia actúan con cautela debido a la sensibilidad política, adoptando una actitud de “aunque no esté expresamente prohibido, es mejor esperar”. La mejor estrategia para los proyectos existentes es seguir la directriz regulatoria: suspender operaciones o migrar completamente a un modelo offshore. Actuar contra la corriente regulatoria está totalmente desaconsejado.

IV. Conclusión

El RWA no está “acabado” en la China continental; en realidad, nunca se ha entendido ni implementado a fondo. Las declaraciones de los trece ministerios y las siete asociaciones refuerzan la línea roja regulatoria para los negocios nacionales.

Para las empresas chinas ambiciosas, la verdadera oportunidad de RWA está en el extranjero. Ya no se trata de un simple juego de recaudación ilegal de fondos, sino de una operación compleja que exige cumplimiento legal, control de divisas y experiencia en colocaciones privadas internacionales.

Nuestra recomendación: si va a emprender en RWA, corte primero cualquier vínculo con el RMB doméstico, inversores minoristas y canales promocionales. Frente a las líneas rojas regulatorias, la supervivencia prevalece sobre la rapidez. La línea roja legal no está para ser puesta a prueba.

La actual calma es una preparación para una futura claridad regulatoria. Si planea negocios offshore de RWA y necesita análisis de cumplimiento legal o diseño estructural, contáctenos para una consulta en profundidad.

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