التحديات الجديدة في تصميم هيكل مشاريع Web3: من التهرب إلى الامتثال

على مدار العقد الماضي، كانت بنية تصميم مشاريع Web3 مدفوعة بفكرة "التهرب". تقوم الأطراف المعنية بالمشروع من خلال صناديق خارجية، ومؤسسات، وحوكمة DAO، وتسجيل في عدة دول، بإنشاء هياكل معقدة تلبي متطلبات تحسين الحوكمة والكفاءة، بينما تخلق أيضًا مساحة عازلة لمواجهة عدم اليقين التنظيمي. تسمح هذه التصاميم للجهات المعنية بالمشروع بالحفاظ على السيطرة، بينما تبني منطقة رمادية يمكن تشغيلها وسحبها في أي وقت.

ومع ذلك، فإن تصميم الهيكل الاستراتيجي هذا بدأ يفقد فعاليته. بدأت الهيئات التنظيمية الرئيسية في العالم، مثل SEC الأمريكية وCFTC وSFC في هونغ كونغ وMAS في سنغافورة، بالتحول من التركيز على الشكل السطحي إلى فحص عميق للسيطرة الجوهرية. القواعد التنظيمية الجديدة، مثل DTSP، تشير بوضوح إلى أن التركيز ليس على الشكل المسجل، بل على طريقة التشغيل الفعلية، وهوية المتحكمين وتدفق الأموال.

الهيكل الزائف للحياد في المؤسسة

اعتمدت العديد من المشاريع في السابق نموذج "قيادة المؤسسة" لتجنب المسؤولية التنظيمية. عادة ما تكون هذه المؤسسات مسجلة في جزر كايمان أو سنغافورة أو سويسرا، وتعمل بشكل مستقل ظاهريًا، ولكنها لا تزال تحت سيطرة فريق مؤسسي المشروع في جوهرها.

مع تحول التنظيم نحو مبدأ "التحكم في الاختراق"، أصبحت هذه الهياكل محورًا رئيسيًا للمراجعة. إذا اعتبرت الجهات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى الاستقلالية الجوهرية، فقد يُنظر إلى مؤسس المشروع على أنه الجهة الفعلية المصدرة أو المشغلة للتوكن، مما يعرضه لقيود قانون الأوراق المالية أو القواعد المتعلقة بجمع التبرعات غير القانونية.

حالة نموذجية هي تعديل هيكل مؤسسة Synthetix. في مواجهة المخاطر التنظيمية المحتملة، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة الأصلية بشكل استباقي، وأعادت هيكل الحكم إلى DAO، وأنشأت كيانًا مخصصًا لإدارة الوظائف الأساسية. يُعتبر هذا الإجراء استجابة مباشرة لأزمة "حيادية المؤسسة".

تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من أن Terraform Labs تدعي أن Luna Foundation Guard (LFG) تدير أصول الاحتياطي بشكل مستقل، إلا أن الحقيقة أثبتت أن المؤسسة كانت تحت سيطرة فريق Do Kwon بالكامل. في الاتهامات المقدمة من SEC الأمريكية، فشلت LFG في توفير عزل قانوني فعال، ولا يزال يتم تحميل Do Kwon المسؤولية كجهة إصدار فعلية.

أشارت هيئة النقد في سنغافورة (MAS) بوضوح في إطار DTSP إلى أنها لا تقبل هيكل المؤسسة الذي يعتمد على "عدم وجود أفراد في الموقع". فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تعتبر أدوات فعالة للفصل القانوني. وبالتالي، فإن المؤسسة ليست مجرد "قشرة إعفاء"، وإذا احتفظت الجهة المسؤولة عن المشروع بالسلطات الأساسية، فسيتم اعتبار المؤسسة كغطاء هيكلي وليس كفصل مسؤولية.

مشكلة فراغ الحوكمة DAO

تسعى الحوكمة اللامركزية في الأصل إلى كسر السيطرة المركزية التقليدية وتحقيق توزيع السلطة والمسؤولية. ومع ذلك، في الممارسة الفعلية، أصبحت العديد من هياكل الحوكمة الخاصة بـ DAO "فارغة" بشكل خطير. تشمل المشكلات الشائعة: يتم تقديم الاقتراحات من قبل فريق المشروع بشكل أحادي، وتتحكم المحافظ الداخلية في عملية التصويت، حيث تصل نسبة الموافقة إلى 100% تقريبًا، مما يجعل تصويت المجتمع مجرد شكليات.

إن هذا النمط من "تغليف السرد اللامركزي + التحكم التنفيذي المركزي" أصبح هدفًا رئيسيًا للرقابة. إذا واجه المشروع مسؤولية قانونية ولم يتمكن من إثبات أن DAO تمتلك قدرة حقيقية على الحوكمة وعمليات شفافة، فقد ينظر المنظمون مباشرة إلى الفريق المشروع باعتباره المتحكم الفعلي، بدلاً من كونه "منتج توافق مجتمعي" معفي من المسؤولية.

في عام 2022، كانت قضية CFTC الأمريكية ضد Ooki DAO حدثًا بارزًا. حيث أقام المنظمون دعوى قضائية لأول مرة ضد كيان DAO، مشيرين بوضوح إلى أن الهيكل التكنولوجي لا يمكن أن يعفي من المسؤولية. على الرغم من أن الطرف المعني نقل حقوق التشغيل إلى عقد حوكمة DAO، فإن معظم الاقتراحات الرئيسية تم تقديمها ودفعها من قبل الطرف السابق، وكانت آلية التصويت مركزة بشكل كبير. في النهاية، وضعت CFTC أعضاء الفريق السابق جنبًا إلى جنب مع Ooki DAO كمدعى عليهم، معتبرة إياها منصة تداول مشتقات غير قانونية.

توضح هذه الحالة أن DAO لا يمكن أن تتحمل تلقائيًا وظيفة عزل المسؤولية. فقط عندما تكون هيكلية الحوكمة تمتلك قدرة حقيقية على اتخاذ القرارات الموزعة، قد تعترف الجهات التنظيمية باستقلاليتها. وقد صرحت كل من SEC و CFTC في الولايات المتحدة بأنها ستولي اهتمامًا خاصًا لـ "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح" في DAO، وليس فقط قبول شكل عقود التصويت على السلسلة.

أهمية العمليات خارج الهيكل

تحديات الامتثال لمشاريع Web3 لا تكمن فقط في ما إذا كانت قد أنشأت هياكل معينة، بل تكمن أيضًا في ما إذا كانت هذه الهياكل تعمل فعليًا وما إذا كانت الحقوق والمسؤوليات واضحة وقابلة للتحديد. تُعتبر كل من المؤسسة و DAO من أشكال التنظيم التي تُعتبر غالبًا "طبقة حماية الامتثال"، ولكنها قد تصبح في نظر الجهات الرقابية مدخلًا لتعرض المخاطر.

في المستقبل، يحتاج فريق المشروع إلى إعادة النظر في هيكله التنظيمي ونموذج التشغيل، لضمان أن يتوافق ليس فقط من حيث الشكل، بل أيضًا في الجوهر لتحقيق اللامركزية الحقيقية والحوكمة الشفافة. فقط بهذه الطريقة يمكن بناء هيكل مشروع قوي حقًا في بيئة تنظيمية تزداد صرامة.